传到邯郸，赵王迁也火了。他本来就对李牧不放心，这下听说李牧缩在雁门不敢出战，当即下旨把李牧召回。李牧接到圣旨，叹了口气：“大王不懂兵法，这一回去，雁门怕是要出事啊！”可君命难违，他只能交接兵权，回了邯郸。赵王另派了个叫韩仓的将领去守雁门，这韩仓是个好大喜功的主，一到任就把李牧的规矩全改了，匈奴一来，就带着士兵作战。结果呢？赵军屡战屡败，三个月不到，就折损了五千多士兵，雁门周围的百姓也没法耕种放牧，纷纷逃到邯郸避难。
赵王迁这才知道后悔，又派人去请李牧出山。李牧躲在家里，闭门不见。赵王没办法，只能让老臣带着自己的亲笔信去请，信里说：“之前是寡人糊涂，错怪了将军，如今雁门危急，还请将军以国事为重，再次出山。”李牧见赵王态度诚恳，才说：“大王要是真心用我，就得答应我一个条件——我回雁门后，军务我说了算，大王不能干涉我的军务。”赵王连忙答应：“只要将军能守住雁门，一切都听将军的！”
就这样，李牧再次回到雁门。将士们李牧回来了，都欢呼雀跃。李牧还是老样子，每天犒赏士兵、训练骑射、修缮堡垒，匈奴再来，依旧坚守不出。匈奴单于见李牧又回来了，还是那副胆小怕事的模样，心里更得意了：“这李牧就是个软蛋，再给他点颜色看看，他说不定就投降了！”于是，单于召集了匈奴各部，凑了十万铁骑，准备大举入侵雁门，一举拿下赵国的北疆。
公元前244年，秋高气爽，正是适合骑兵作战的好天气。匈奴单于亲自率领十万铁骑，浩浩荡荡杀向雁门。一路上，匈奴骑兵耀武扬威，见了赵国的村庄就烧，见了百姓就抓，好不嚣张。
消息传到李牧的大营，将士们都摩拳擦掌，等着李牧下令出战。李牧却依旧镇定，他召集众将，笑道：“匈奴人来了十万，正好让咱们打个痛快！不过，硬拼肯定不行，得用计。”说着，他指着地图，给众将布置任务：“左将军，你带五千弓弩手，埋伏在狼居胥峡谷的东侧山坡，听我号令，万箭齐发！”“右将军，你带八千长枪兵，埋伏在峡谷西侧，等匈奴兵进了峡谷，就从山坡上冲下来，截断他们的去路！”“前将军，你带三千铁骑，埋伏在峡谷北边的密林里，等匈奴兵乱了阵脚，就从后面冲上去，断他们的退路！”“后将军，你带一万刀盾手，守在峡谷南边的出口，防止匈奴兵突围！”
众将领命而去，李牧又让人放出消息，说赵军粮草不足，士兵都怕了匈奴，准备弃营而逃。还故意让士兵把几百头牛羊赶到峡谷外的草原上，让牧民假装惊慌失措地四处逃散。
匈奴单于带着大军，刚到草原就看到了牛羊，又听说赵军要逃，顿时大喜：“我说李牧是个软蛋吧，这下看我怎么收拾他！”他当即下令：“全军加速前进，冲进赵军大营，活捉李牧！”匈奴骑兵们一见牛羊，纷纷纵马冲上去抢掠。
李牧在堡垒上看得清清楚楚，见匈奴骑兵大多进了狼居胥峡谷，只有少数留在谷外，当即抽出龙泉宝剑，大喝一声：“传令下去，按计划行事！”
一声令下，左将军的五千弓弩手率先动手。只见山坡上突然站起密密麻麻的弓弩手，弓弦如满月，箭矢似流星，“嗖嗖嗖”地射向峡谷里的匈奴兵。匈奴兵毫无防备，顿时倒下一片，惨叫声此起彼伏。单于一惊，刚想下令撤退，