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其实师下面设旅，旅下面设团，是一战前最流行的做法。一个师下面2个旅，每个旅2个团，或则设3个旅共9个团，成为矩阵式的结构，规模比较大，这样的部队也被称作甲种师。
但各国在后面的战争中发现了问题，首先是部队过于臃肿，其次是指挥层次比较多，有些时候会造成命令传达非常尴尬的情况。
战场上大单位不容易快速摆开，师级命令如果通过旅一级来传达到团，就会显得比较缓慢，甚至延误战机。
但如果师级的命令越过直接联系到团，那么旅这一级除了日常管理功能外，在战术上又凸显出了多余和累赘。
事实证明在国内与日军的战场上，往往大多数时候都以师级作为主要战略作战单位，取消师辖旅更能缩减指挥层次，让部队做到快速反应。
但旅一级并没有就此退出军队编制，它更多是作为单独的作战单位运用到战场上。
所以廖铭禹最终决定还是按主力师来整编部队，荣誉第三师下辖：
3个主力团（每团2400人）
2个补充团（1500人）
1个独立炮兵团（1500人）
1个半机械化运输团（1500人）
1个师直属加强警卫营（1200人）
按国府军队的质量，廖铭禹估计送过来的那批士兵当中，最起码会被龙文章他们裁掉几千人。
所以主力作战部队在一万两千人左右最合适，剩下的全丢到后勤岗位上去。
另外还有后勤辎重营、工兵营、宪兵营、医疗营、通讯营……等辅兵部队，全师满编过后总人数在15000余。
主力作战部队全部以美械装备武装，基础单位还是以12人为一个班3x3进制。
3步兵班为1排，增设1个迫击炮班。（52人）
3个步兵排为一连，增设1个重火力排，3挺m2重机枪+3具巴祖卡火箭筒。（总计200人）
3个步兵连为一个营，增设1个炮兵连，12门81mm迫击炮，6门37战防炮。警卫排、卫生排等（总计700人左右）
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