他历任广武令、蜀郡北部都尉、西域戊己校尉等职，足迹遍布西北边疆。
在担任并州刺史期间，他收编了大量羌胡部落的勇士，又吸纳了李傕、郭汜、张济、樊稠等一批悍将——这些人或出身边地豪强，或曾是亡命之徒，都因董卓的“容人之量”与“重赏之诺”而誓死追随。
到灵帝末年，董卓麾下已汇聚了一支由羌胡兵、汉人边民、降将残部组成的混合部队，其战斗力远非中原久疏战阵的禁军可比：羌胡兵擅长骑射与近战搏杀，汉人边民熟悉山地作战，降将们则带来了正规军的战术素养，三者结合，堪称当时帝国最精锐的野战部队。
此时的董卓，已不仅是一名将领，更是西北军阀的代表。灵帝曾试图削弱其兵权，先征他为“少府”（负责宫廷后勤的文职），意图将其调离军队。
董卓却上书推辞，理由极具煽动性：“所将湟中义从及秦胡兵皆诣臣曰：‘牢直不毕，禀赐断绝，妻子饥冻。’牵挽臣车，使不得行。”
——他将士兵的不满归咎于朝廷，暗示自己是“被迫”留在军中安抚部众，朝廷竟无可奈何。
不久后，灵帝又改任他为并州牧，令其将兵权交予皇甫嵩，董卓再次抗命，只带五千亲兵前往并州，其余部队仍牢牢掌控在手中。
这两次抗命，已显露出董卓对中央权威的轻视，也预示着他终将走向与朝廷对抗的道路。
中平六年（189年），东汉帝国的权力天平因灵帝驾崩而剧烈倾斜。
年仅十四岁的少帝刘辩即位，其母何太后临朝，大将军何进（何太后之兄）掌控朝政。
当时，宦官集团“十常侍”与外戚集团的矛盾已到白热化程度：何进欲诛杀宦官，却因何太后反对而犹豫不决。
在袁绍的建议下，何进做出了一个影响深远的决策——密召董卓率军入京，以“兵威”胁迫太后同意诛宦。
这一决策堪称饮鸩止渴。袁绍等人以为董卓是“边地粗人”，易于掌控，却不知董卓早已觊觎中原。
接到诏令后，董卓即刻率军向洛阳进发，同时上书朝廷，公开宣称“辄勒兵马，驰赴京邑，辄扫除奸秽，以清圣朝”——他将自己包装成“清君侧”的义士，为入京寻找合法性。
然而，历史的剧本往往充满巧合。
在董卓抵达洛阳前，何进已被宦官诛杀，袁绍、袁术又带兵入宫屠戮宦官，宫中大乱。
少帝刘辩与陈留王刘协（即后来的汉献帝）被宦官裹挟出逃，于北芒山（今河南洛阳北）遇董卓大军。
这一戏剧性的相遇，成为董卓权力登顶的起点。
初见少帝与陈留王时，少帝吓得语无伦次，连话都说不完整；而年仅九岁的陈留王却能从容对答，清晰讲述宫中变故。
董卓由此心生废立之意：废黜懦弱的少帝，另立更易掌控的陈留王，既能彰显自己“再造社稷”的权威，又能“挟天子以令诸侯”。
但废立之事兹事体大，必须以强力压制反对声音。
董卓首先着手扩充兵力。
他初入洛阳时，兵力不过三千，不足以震慑朝野。
于是他玩了一个“障眼法”：每晚令士兵悄悄出城，次日清晨再大张旗鼓入城，谎称“西北援军抵达”。
洛阳士民不明就里，