通谶纬之学）私下告知他“京师将乱，益州分野有天子气”。
汉代“天子气”被视为帝王征兆，这句话点燃刘焉野心，他立即请求改任益州牧。
恰逢益州刺史郤俭横征暴敛引发民怨，朝廷急需能人稳定局势，刘焉的请求顺利获批。
中平五年（188年），刘焉携家人、亲信及少量随从前往益州，路途艰险。
进入荆州时，遭黄巾余部袭击，幸得荆州刺史王睿（后被孙坚所杀）旧交派兵救援，才得以脱险。
此次遇险让他意识到军队的重要性，在荆州短暂停留时，暗中招募数百流民组建私人武装。
抵达益州边境，又遇益州内部叛乱。
刺史郤俭通过贿赂宦官任职，大肆搜刮，民不聊生。
中平五年（188年），蜀郡人马相、赵祗以“黄巾”为号在绵竹起义，聚众数千人，攻占绵竹、雒县，杀死郤俭并自称“天子”，控制益州核心区域。刘焉陷入“进不能入，退无可退”的困境。
此时，益州本地豪强贾龙伸出援手。
贾龙出身犍为郡大族，拥私兵数千人，起义爆发后率部击败起义军偏师，收复城池。
得知刘焉被困，他亲率军队迎接，愿支持其平叛。
刘焉在江州（今重庆）暂驻，与贾龙商议平叛策略，随后以益州牧名义发布檄文，号召各地豪强、官员讨逆，承诺“平叛后论功行赏”。各地豪强响应，联军很快击败起义军，马相被杀。
刘焉正式入主益州，将治所设于绵竹。
平定叛乱后，刘焉为稳定益州局势，采取“安抚民心”与“打压豪强”双重策略。
“安抚民心”方面，他推出系列惠民政策：减免百姓一年赋税，降低后续赋税标准，减轻民众负担；严厉打击贪污腐败官员，罢黜郤俭时期通过贿赂任职者，从亲信及本地寒门子弟中选拔清廉务实官员；开设粥棚赈济流民，将无地流民安置到南部荒地开垦，借给种子、农具，既解决流民问题，又增加耕地与粮食产量。
这些政策让他迅速赢得民心，益州呈现“百姓安堵，民乐其业”的景象。
“打压豪强”方面，益州豪强自西汉形成，占大量土地人口，拥私人武装，干预地方政务，威胁统治。刘焉通过三招削弱其势力：一是“分化瓦解”，利用豪强矛盾“拉一派打一派”，重用支持自己的贾龙家族，打压李权、任岐等豪强，拉拢弱小李强；二是“武力镇压”，对公然反抗者毫不留情，犍为太守任岐不满其独权欲反叛，刘焉诱杀任岐后剿灭其党羽；三是“迁徙豪强”，借鉴西汉“迁豪强于关中”策略，将北部豪强迁到南部，派亲信接管其土地产业，瓦解其地方根基。
通过这些手段，刘焉掌控益州军政大权，但也与贾龙等最初支持者的矛盾日益加剧。
汉中郡（今陕西汉中）是益州通往关中的门户，战略地位重要。
当时汉中太守苏固为朝廷任命官员，不满刘焉割据，多次弹劾他“独断专行，有不臣之心”。
刘焉不愿亲自出兵落下“擅杀朝廷命官”罪名，决定扶植张鲁。
张鲁为沛国丰县（今江苏丰县）人，祖父张陵是道教“五斗米道”创始人，父亲张衡死后，其母（史称“张鲁母”）继续掌教务。
张鲁母“有姿色，兼挟鬼