共传三十四君，享国八百二十八年。
闪回结束。
齐、楚、魏三家既分宋国之地，齐湣王复又后悔，因而再聚众将。
齐湣王：伐宋之役，齐国出力最多，楚、魏安得受地，坐享其成！
齐众将：愿闻王命？
齐湣王：不如乘疵胜之师，趁两国不备，袭夺其地，皆归我齐国所樱
众将：喏！
齐湣王大喜，遂亲引大军，先尾随楚师之后，采取偷袭，大败楚师于重丘；乘胜逐北，尽取淮北之地。
又回师西侵三晋之地，屡败魏军。
楚、魏两家痛恨齐湣王负约，果然皆都遣使附秦。
秦昭王坐享其成，不由大喜，以为皆是苏代献策之功。
遂遣使赴燕，重赏苏代。
齐湣王虽然兼有宋国之地，却不知已经失信于下诸侯，大祸将至。
反而益加骄恣，便如宋康王一般，自以为下无敌，使人往合卫、鲁、邹三侯，命其称臣入朝。
三国不敢不从，只得入齐，请为附庸。
齐湣王于是更有兼并二周，迁鼎临淄之意。
孟尝君见此，入朝谏道：宋王偃因骄而亡，愿大王以其为戒。
周虽微弱，号为共主。
七国攻战百年，皆不敢及周，畏其名也。
大王前去帝号，下以此誉齐，故有伐宋灭国之胜。
今王忽萌代周之志，恐非齐国之福也。
湣王此时利令智昏，自以为孟尝君可有可无，于是怫然不悦道：汤放桀，武王伐纣，桀、纣非其主乎？寡人何不如汤、武？只可惜子非伊尹、太公耳！
于是更趁此机，复收孟尝君相印，将其赶出朝堂。
孟尝君无奈，与门下宾客逃走大梁，往依魏信陵君公子无忌以居。
魏无忌乃是魏昭王少子，谦恭好士，早闻孟尝君大名，今见其率众来投，不由大喜，热情相待，分地使居。
镜头转换，按下东齐称霸，复北燕复仇。
周赧王二十二年。
赵将乐毅闻燕王筑台招贤，自赵至燕，求官入仕。
乐毅子姓乐氏，字永霸，中山灵寿人氏，魏将乐羊子后裔。
少年聪颖，喜好兵法，师从于叔父乐池，尽得鬼谷门兵法之妙，并有创新。
因被赵人举荐，参加赵武灵王骑兵团，任为列将。
至沙丘事变，武灵王饿死行宫，乐毅时在原阳大营，以为赵惠文王狠毒不孝，于是挂印弃军而去，投奔魏国。
魏昭王闻是乐羊子之后，当即收留，亦命为列将，并不重用。
乐毅见魏王胸无大志，不重贤才，复又后悔择主不慎，以至于此。
后闻燕昭王千金市骨，招贤纳士，遂萌奔燕之念。
时有凑巧，忽这一日，魏昭王欲选聘燕之使，因闻乐毅与燕国上卿苏代乃是通家之好，皆都出于鬼谷门下，遂命其出使。
乐毅至燕，昭王果然看在苏代面上，待以上宾之礼。
乐毅以为燕王知己，遂敬献礼物已毕，以言挑之，表示愿为燕臣。
燕昭王知其乃是名将乐羊之后，且是鬼谷门再传弟子，必有奇能；兼之自己正在千里市骨，招贤纳士，闻言如何不喜？于是欣然接纳，拜为亚卿