上党非韩所有，已成定局。
若依公等之计，若其奈何？
众僚：战之必败，不如举城降秦。
冯亭：我谓不然。
与其降秦，不如降赵。
众僚：却是为何？
冯亭：若是降秦，此后便为秦民，是叛晋国之祖也。
赵虽属异国，但亦出于三晋，与韩国本是一家。
且我举城降赵，秦王必将移兵向赵；赵受秦兵，是必亲韩。
韩、赵同患，可以联手御秦，不亦可乎？
众僚：郡守英明，我等智不及此也。
计议已定，冯亭乃遣使赍持降书，并上党地图，前至邯郸，向赵孝成王求降。
赵王：上党既然不能抗秦，降我赵国为何？
上党使：韩王不能守上党，将欲弃之于秦。
吏民皆愿降赵，不欲为秦奴。
且本郡有城邑十七，愿皆入于赵国，于赵岂非大大有利？
赵王：依卿所云，此话倒也不错。
上党使：既是如此，便请大王兵往救。
若再延挨，事不及矣。
赵王贪其十七城，以为巨利，遂遣老将廉颇为统帅，兵往取上党。
平阳君赵豹谏道：无故之利，谓之祸殃。
秦蚕食韩地，拔野王，绝上党之道，自以为掌握中物。
一旦为赵所有，秦王岂能甘心？且冯亭不入地于秦，而入之于赵者，是为嫁祸之计，以舒韩国之困也。
王其察之！
赵王不以为然，立命廉颇出兵。
廉颇奉命，点起大军二十万，乃是赵国全部精锐主力，出离邯郸，前往上党。
老将熟谙兵法，不敢深入险地，故不先去接收上党诸城，而是察勘地形，命军筑高垒挖深壕，固守于长平，以拒秦兵。
并思就此决战一场，亦建李牧大败匈奴之功，甚至永绝秦患。
便在此时，探马来报：秦将王龁进围上党，冯亭坚守不住，请将军遽大军前往救援。
廉颇闻报，乃命擂鼓聚将，当众道：自今日起，敢有言往救上党者，杀无赦！
诸将面面相觑道：老将军与那赵奢，不愧是一师之徒，所军令，毫无二致。
因皆深信主将之能，故都齐声应诺，敬奉不违。
两月之后，上党守冯亭见赵援兵不至，乃弃城而走，率其吏民，逃奔赵国。
冯亭逃至长平，来见廉颇，诉上党已失，深有恨怨之意。
廉颇反倒安心，安慰道：太守休忧，待老将杀退秦兵，再与你夺回十七城便是。
冯亭口中不言，心中暗道：这老汉便如吃疗心草一般，得倒也轻巧。
于是咕哝几句，带恼告辞而去，引众逃往邯郸。
廉颇笑道：这厮絮絮叨叨，好不耐烦。
他既走了，我等备战，必使秦军片甲难回！
乃命大军展开，就金门山下列营筑垒，东西各数十座，如列星之状。
又分兵三万，使帐前三都尉各引万人，分守光狼城及东西二鄣城；又使裨将赵茄率军五千，远探秦兵动向。
不则一日，王龁大军已到。
因恃战胜之威，也不休整，便至赵军营前挑战。
赵茄不听廉颇禁令，恃勇领军出战