喜读经书，礼贤下士。
梁冀暗中嫉妒，就通过中常侍转告桓帝，调任梁不疑为光禄勋。
又暗示众臣，共同上书推荐己子梁胤，使其升任河南尹。
梁胤时才十六岁，容貌丑陋，不胜官衣官帽。
凡路上见到者，无不嗤笑。
梁不疑引兄为耻，于是辞官回家，与弟梁蒙闭门不问外事。
梁冀暗中派人，化装守候二弟门前，见有人来往串门，便记其名姓，列为异党。
数日后，家人还报：南郡太守马融、江夏太守田明，曾去拜访梁不疑。
梁冀闻报，便暗示州郡官员寻事陷害，将二人处以髡刑，并加鞭打，充军到朔方。
结果马融自杀未遂，被押解者救活，田明终究死在路上。
字幕：马融，字季长，扶风茂陵人，名将马援从孙。
镜头闪回，叙述马融生平。
马融自少美辞貌，有俊才，早年随儒士挚恂游学，以数次拒绝朝廷辟命而名重关西。
汉安帝时，马融入仕大将军邓骘幕府，历任校书郎、郡功曹、议郎、大将军从事中郎，以及武都、南郡太守等职，名重朝野。
马融博通五经，而且自负，尝对诸弟子及宾客自夸道：若论今世注疏经书诸家，贾逵精而不博，郑众博而不精，惟我马融，既精且博。
只因恃才孤傲，自谓清流领袖，文化先驱，马融最初也曾特立独行，并常与梁冀等外戚顶撞。
但吃了几次苦头，就软弱下来，就此投降阿附。
梁冀诬奏太尉李固之时，长史吴佑闻而请见，上堂与梁冀激烈争辩，大将军不听。
吴佑回见马融在坐，并正为梁冀起草诬陷弹劾李固奏章，因而怒道：李公本来无罪，下人皆知。
今其罪名，却成于卿手。
李公即诛，卿有何面目见下之人乎？
马融被得满脸通红，无言可答。
此事之后，却又主动为梁冀撰写《西第颂》，赞其奢侈豪华府宅。
因而马融人品便被世热而下之，至为高洁之士不齿。
闪回结束。
马融充军朔方，自杀未遂，得以免罪召还。
马融还朝，再任议郎，又在东观校勘儒学典籍，并参与续写《汉记》。
公事之余，马融又设帐教授门徒，座下弟子常有千人之多。
涿郡卢植、北海郑玄，都是马氏门下。
马融性格放达任性，擅鼓琴，好吹笛，任性而为，不为儒者节所荆常坐高堂，悬挂绛帐，前面教授门徒，帐后设置女乐。
弟子按顺序传授，少有能登堂入室者。
画外音：马融“前授生徒，后列女乐”
奢靡教学之风，对以后魏晋清谈家产生不影响。
直至唐贞观二十一年，太宗李世民诏令历代先贤二十二人配享孔子，其中就包括马融。
闪回结束，按下马融，复大将军梁冀。
梁冀历经三帝，掌权二十余年，骄横气盛，百官不敢正视，无人敢违其命。
汉桓帝大权旁落，万事都不能亲自过问，因而对梁冀日益不满。
延熹元年，太史令陈授通过黄门徐璜，向汉桓帝陈述日食灾异，象示警，是应归咎于大将军。
梁冀闻知