将军、张梁称人公将军，先在北方冀州起事；烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠。
一个月内，全国七州二十八郡都生战事，遍地狼烟。
黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
汉灵帝闻太平道如此厉害，忙于三月戊申日下诏：以何进为大将军，率左右羽林五营士镇守京师；自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、平津等各京都关口，设置都尉驻防；复诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
中郎将皇甫嵩趁机上表谏奏：值此国难当头，朝廷急切用人之际，臣请解除党禁，诏宣被锢士人共赴国难；尽出皇宫钱财及西园良马赠给军士，以提升士气。
灵帝不决，问于中常侍等。
吕强率先上言：皇甫将军之言是也，望陛下纳之。
今党锢久积，儒士十数年来不能入仕朝廷，光耀门楣，今若与黄巾合谋，悔之无救。
汉灵帝由是意决，遂接纳皇甫嵩提案，决定解除党锢之祸。
来日升殿，当众下达诏命：定于壬子日大赦党人，并还各徙徒、亲属及党众。
要求各公卿捐出家中私藏良马、劲弩，推举众将子孙及民间有深明战略者，限期到公车署接受面试。
春三月初，汉廷大下精兵，分路出击。
传旨官：奉承运，皇帝诏曰。
命北中郎将卢植，率军攻打冀州张角，与黄巾军主力周旋，以上将宗员为副；左中郎将皇甫嵩及右中郎将朱儁，各领一军，控制五校、三河骑士及招募兵勇共四万多人，讨伐颍川一带黄巾军；骑都尉曹操为合后，候命声援各路兵马。
大军临，朱儁上表，请招募下邳孙坚为佐军司马，以为自己副将。
汉灵帝不知孙坚是谓何人，但见是朱儁点名推荐，当即准奏，遣使往淮南下达任命诏书。
孙坚奉旨，同时复得恩师朱儁手书，遂带同乡里少年及募得商旅子弟，并本部淮水、泗水精兵，共千余人众，出渡淮北上，来与朱儁合兵。
庚子日，太平道党徒张曼成攻杀南阳郡守褚贡，在江淮一带响应张角。
由是黄巾军势大盛，官军屡战不利。
四月，朱儁军被黄巾贼波才所败，因与皇甫嵩撤至长社防守。
波才乘胜而进，率军围城，汉军屡战不利，又粮草缺乏，因此士气低落，斗志全消。
与此同时，汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫。
汉灵帝闻叛军势大猖獗，忧惧不已，手足无措。
侍中向栩、郎中张钧趁机上书，向皇帝进奏：张角撮尔樵夫，能聚众数十万起事造乱者，根源皆在宦官揽政，朝廷上下不通之故也。
又诸宦官父兄子弟、姻亲宾客，遍任州郡地方官职，只知侵害百姓，胡作非为，百姓之冤无处可诉，这才入于邪教，铤而走险。
目下之计，宜立斩十常侍之，悬于京师南门之处，叛军定会自行散去，不必再动兵戈。
灵帝览奏不答，惟摇头叹息而已。
其后未久，向栩、张钧二人都受十常侍谗害，反以勾通黄巾乱民之罪，下狱而死。
镜头转换，分别叙述各路战场。
大将军何进闻皇甫嵩被