东郡衙署，郡丞问，陈宫惊诧。
陈宫：郡中吏民议我何来？
郡丞：当初明公倡迎接曹操入兖为牧，兖州士民仰望如日月，迎之如父母。
今其为报私仇，兵伐徐州，兖州士民为供应军需，大都倾家荡产，民怨沸腾。
公不能劝谏止兵，反欲搜掠吏民，压榨富户，兖州父老如何不对明公怒满胸腔？
陈宫听罢，心中抱愧，良久不语。
正在此时，家仆入报：外有前九江太守边让之子，身穿重孝求见。
陈宫大吃一惊，未及出迎，边让幼子边琮已经冲入厅堂，一边大哭，一边将手中丧棒向陈宫脸上直击过来。
陈宫举臂挡住，劈手夺下，怒道：何故如此？你疯了不成！
边琮：若非你这匹夫，我父何到惨死！
陈宫：文礼兄正当壮年，又无疾病，如何就死了？又与我何干！
边琮：曹操那贼，因兵伐徐州，我父因与陶谦交厚，不得不救。
曹操遂命其弟夏侯惇，击杀我父。
当初不是你将曹操迎入兖州，焉有今日之事！
陈宫闻好友边让被杀，犹如五雷轰顶，呆立不语。
边琮作已罢，掩面痛哭而走。
陈宫左思右想，决意借兵为边让报仇，遂弃东郡，携带家眷出城，投奔陈留太守张邈而去。
镜头转换，按下陈宫，复曹操。
曹操大军一路南下，因为缺少军粮，是以所到之处杀戮人民，抄没其家；又默许夏侯惇等部将一路掘坟墓，盗取墓中金宝，以充军需。
哨探飞报徐州，太守陶谦又惊又悔，急聚众官商议，如何应对之策。
部将曹豹自报奋勇：曹兵既至，使君当亲自出城，当面解释误会。
彼若不听，则是借故报仇，欲夺我徐州必矣。
兵来将挡，水来土湮，必要一战，某愿助使君破之。
陶谦称是，于是引兵出迎。
远望对面三军挂孝穿白，如同铺霜涌雪，无边无际。
曹操于阵前见到陶谦，扬鞭大骂：老匹夫杀我父弟，此仇不共戴！
谁可生擒老贼？
夏侯惇应声而出，曹豹挺枪跃马，前来迎担两马相交，不及数合，忽然狂风大作飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。
陶谦入城，与众僚计议破敌之策：曹操不容某解释，且敌众我寡，如其奈何？
座中有东海朐县人糜竺，字子仲，家中豪富，仗义疏财，被陶谦聘为别驾从事。
闻言出班献计道：某愿往北海郡，求太守孔融起兵救援；更得一人往青州田楷处求救。
若二处军马齐来，曹操必然退兵。
陶谦从之，遂写书二封，分别使，命从事陈登前往青州，糜竺赍书赴北海，分两路去请救兵。
自己则率众守城，以备曹兵攻击。
按下陈登记，专糜竺。
糜竺偷出徐州东门，星夜来到北海郡，叫开城门，求见太守孔融。
字幕：孔融，字文举，鲁国曲阜人，乃是圣人孔子二十世孙，泰山都尉孔宙之子。
孔融闻糜竺请见，急命请进府衙，待以客礼。
糜竺呈递陶谦手书，明来意。
孔融道：我与陶恭祖交厚，糜子