猝不及防的守兵接连溃退。
方七佛与仇道人还待在城池另一侧整顿防线，可惜满城逃窜的士卒没了士气，再组织不起足够的人手阻挡发疯进攻的宋兵，只得无奈长叹一声，以王寅为先锋退出这座城池，收集残部往东退却。
同日，石宝从天台城趁黑跑出，仗着武功高强一路高走低跑，躲过宋军暗哨明岗，杀躲于暗处的桩子七人，打死巡逻士卒五人，随后夺了匹马向着北方一路行进。
孟秋壬子，休整一日的王禀随意留下五百厢军在城中，随后点起兵马，追着退往余姚的方七佛部而去。
撤出城的方七佛不甘心，于半路伏击王禀部，只是他乃新败，麾下士气正低，而宋军一场大胜酣畅淋漓，又得了义军在上虞的辎重财货，一番赏赐之下正自情绪高涨，不少人恨不得再与其大战三百回合。
一减一加，双方冲突下张近仁、杜微相继被王涣、姚平仲打伤，刚刚收拢的五千士卒折损过半，也不知都是战死还是趁乱跑了，使得方七佛徒唤奈何，只得收了心，老老实实的退去余姚。
仲秋丙辰，追至余姚的王禀再度叫战，方七佛在城中坚守不出，只是催促明州方向的军队快些增援。
而在南面，吕师囊与陈箍桶尝试攻打辛兴宗军营，却被以逸待劳，一番箭弩覆盖下无功而返，倒是让先前吃亏的西军将士重又有了信心。
丁巳，得知方七佛战败的石宝仰天大骂几句，不得已只得往回跑，一面向上天祈祷，却不知到底该让老天爷保佑个甚。
戊午，拖拉在后的攻城器械运至余姚，王禀当即指使麾下众将猛攻城池，方七佛怕上虞之事再现，连忙在四门安排人手监听地下。
宋军一连猛攻数日，各种石弹、毒药烟球不要钱似的轰上城头，守城的义军不敢露头，只是以床弩与箭矢还击，一时间双方僵持下来。
仲秋上旬，明州祖士远以卓万里、沈抃为将，领兵两万入越州支援方七佛，被王禀侦知其行进路线，于半路设伏，一战将二将阵斩。
义军中，小渠帅金节见状当场请降，让宋军换上义军衣甲，随即金节帮着王禀骗开余姚城门，守在城门的张近仁战死，白延寿被姚平仲一枪敲在脑门儿，当场昏死过去，被杜微、许定拼死抢回，恰巧王渊杀至，杜微遂让许定带着白延寿先走，自己殿后被杀。
混战之中，仇道人冲出城池向着南面奔逃，王寅仗着马快先走，一番奔驰之中，径直跑去明州治所。
只方七佛一个不甘心，退入明州召集残部，又向祖士远要了五千人补充，当下在句余山一带深挖沟，依托山势，不欲让王禀这般顺利的进来。
只是宋军拿下余姚并没有继续进军明州，而是抽调兵马向着南面而行。
与此同时。
石宝一路风驰电掣返回天台，照样趁着夜色跑回城下，看着并未如自己所想一般失去城池，顿时大大松一口气，让城上将绳子放下来，自己抓着绳索，与上方努力拉他的士卒一同发力，只片刻登上城墙。
一溜烟儿的跑去城内州衙所在，见着三双期盼的眼神，忍不住嘴角一抽：“方大将军战败，整个明州除新昌，都已经落入宋人之手、”
“只余新昌……”娄敏中捏