城下，则张鲁必定会着急将葭萌关的兵力调遣部分回汉郑”
而就在张任眉宇紧锁，思索接下来的出兵战略时，在张鲁势力的大后方，也就是上庸城方面，一支来自荆州的奇袭部队，趁着夜色来到了兵少将寡的上庸城下。
荆州将领杨素和杨整率领着麾下部队，秘密潜入进上庸城中，趁着城内防守薄弱的空档，强势刺杀所有的巡逻士卒，而后又打开城门，迎大军入城，再之后一举攻下城主府邸，在付出了极的代价以后，顺利拿下了这座坚城！
上庸城沦陷的消息如同插上了翅膀一般，在次日明时分，便传到了汉中的张鲁耳郑
张鲁在得知大后方上庸城沦陷的消息时，他整个人如遭雷击，直接瘫软在了座椅之上，直呼哀哉，哀哉！