司马氏逼迫曹魏禅位之后，西晋王朝在长安历四帝共五十二年，公元316年晋愍帝司马邺被迫出降匈奴贵族、汉王刘曜，西晋灭亡。——建邺（今江苏南京）也是因为要避司马邺的讳才改称建康的。
第二年，琅邪王司马睿在建康称帝，这就是晋元帝。五年后晋元帝由于受手握重兵、觊觎皇位的王敦（王导的堂兄）的逼迫，在忧郁中驾崩，太子司马绍即位，这就是晋明帝。
在晋明帝闲暇时，大臣王导与温峤侍帝坐，晋明帝就问温峤司马家如何夺得天下。温峤还没有回答完毕，王导就接过话头说：“温峤年轻，还不能尽知详情，请允许臣为陛下叙说。”于是王导就详尽地叙说被晋氏追尊为宣王的司马懿创业之始，如何诛灭名族培植亲信，被追尊为文王的司马昭如何逼迫高贵乡公曹髦，亲信贾充如何指使太子舍人成济、成济又如何用长矛刺穿高贵乡公曹髦的胸膛由胸出背，一直说到文王司马昭立陈留王曹奂、武帝司马炎代魏称帝。
晋明帝听了，就把脸贴在坐**哀叹：“若如公言，晋的命运又怎得长久！”
晋明帝的担忧，后来就真的就成了事实。
晋明帝之后，过了五十年六个皇帝，孝武帝司马曜即位。司马曜在位二十多年，在他三十五岁时，因一句戏言而被他的宠妃张贵人带着奴婢捂死了——那句戏言是：“你都快三十了，该废掉你了”；其后太子即位，这就是晋安帝司马德宗。
安帝又是一个白痴皇帝——司马家已经出过一个白痴皇帝晋惠帝司马衷了，司马衷就是那个听说百姓饿死却问近臣“百姓无粮，何不吃肉糜”的呆皇帝。安帝连寒暑饥饱都不能分辨，于是朝政就落在了他的叔父会稽王司马道子手中，他只是一个名义上的皇帝。无奈司马道子不过是一个酒徒，他常作长夜之饮，于是就把朝政交给亲信小人，其后内部征伐不断，国家一片混乱。
安帝隆安二年（公元398年），镇守京口（兖州刺史治所，在今江苏镇江）的王恭和荆州刺史殷仲堪以及闲居荆州的桓温之子桓玄等人相继起兵讨伐司马道子。随即新安太守、五斗米道教主孙泰也借机起兵，却被司马道子诱杀。他的侄子孙恩逃到海岛上，继续以五斗米道招引流亡，准备复仇。
隆安三年（公元399年)四月，司马道子患病，并且无日不醉，他的世子、中书令兼中领军司马元显见朝望已去，就私下建议朝廷解了他父亲的司徒、扬州刺史的职，由帝之同母弟琅邪王司马德文兼任司徒，司马元显自己担任扬州刺史；其父酒醒后得知，大怒，但已无可奈何。——世子是诸侯王的继承人，往往是诸侯王的嫡长子。
司马元显这个十八岁的恶少掌权后，多树朋党，以原庐江太守张法顺为谋主，朝贵都惧怕他们。
在这朝政混乱民不聊生的时候，孙恩乘机纠合武装从海岛上起兵登6，先杀死了上虞县令，然后进攻会稽郡（治所在今浙江绍兴）。攻破会稽郡城后，他们杀死了才女谢道蕴的丈夫会稽内史王凝之——谢道蕴还拔刀出门杀了几个敌人。一时间，吴郡、临海、义兴等地的郡守纷纷逃命；而包括吴郡、临海、义兴在内的八郡人纷纷杀死当地长官以响应孙恩，十日之间，孙恩的人数达数十万。
朝廷紧张起来了，在戒严的同时，命