，瑜怒欲斩之，众将告免。
瑜即点兵，要亲与曹仁决战。
甘宁进谏：今曹仁令曹洪据守彝陵，为掎角之势，宁愿以精兵，径取彝陵，周瑜然后可取南郡。
瑜服宁论，先教甘宁领兵攻打彝陵，早有细作报知曹仁，仁与陈矫商议。
矫进谏：彝陵有失，南郡亦不可守矣，宜速救之。仁遂令曹纯与牛金暗地引兵救曹洪。
曹纯先使人报知曹洪，令洪出城诱敌，宁夺了彝陵，至黄昏时，曹纯、牛金兵到，两下相合，围了彝陵。
得知甘宁困于彝陵城中，瑜大惊。
吕蒙建议：留凌公绩当之，蒙为前驱，周瑜断后，不须十日，必奏凯歌。
瑜问：凌公绩肯暂代瑜任否？凌统言：若十日为期，可当之；十日之外，不胜瑜任矣。
瑜大喜，遂留兵万余，付与凌统，即日起大兵投彝陵来。
蒙向瑜献计：彝陵南僻小路，取南郡极便，可差五百军去砍倒树木，以断曹路。曹军若败，必走此路，马不能行，必弃马而走，蒙可得曹马也。
瑜从之（听一句良言，识一位益友，人生就是不同），差军去讫。
大兵将至彝陵，周泰即时绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到城下，甘宁望见周泰至，自出城迎之。
曹洪、曹纯、牛金闻周瑜兵将至，先使人往南郡报知曹仁，一面分兵拒敌。
及吴兵至，曹兵迎之，比及交锋，曹兵大乱，吴兵四下掩杀，曹洪、曹纯、牛金果然投小路而走，却被乱柴塞道，马不能行，尽皆弃马而走，吴兵得马五百余匹。
周瑜驱兵星夜赶到南郡，正遇曹仁军来救彝陵，两军接着，混战一场，天色已晚，各自收兵。
三、依计而行
曹仁回城中，与众商议。
曹仁遂拆曹书观之，便传令教五更造饭，平明，大小军马，尽皆弃城，城上遍插旌旗，虚张声势，军分三门而出。
周瑜救出甘宁，陈兵于南郡城处，见曹兵分三门而出。
瑜暗忖曹仁必先准备走路，遂下将台号令，分布两军为左右翼，如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。
程普督后军，瑜亲自引军取城，韩当出马，与曹洪交锋，洪败走。
曹仁自出接战，周泰纵马相迎，仁败走，阵势错乱，周瑜麾两翼军杀出，曹军大败。
瑜自引军马追至南郡城下，曹军皆不入城，望西北面走，韩当、周泰引前部尽力追赶。
瑜见城门大开，城上又无人（事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼），遂令众军抢城。
数十骑当先而入，瑜在背后纵马加鞭，直入瓮城。
陈矫在敌楼上，望见周瑜亲自入城来，一声梆子响，两边弓弩齐发，势如骤雨。
争先入城的，都颠入陷坑内，周瑜急勒马回时，被一弩箭，正射中左助，翻身落马。
牛金从城中杀出，来捉周瑜，徐盛、丁奉二人舍命救去。
城中曹兵突出，吴兵自相践踏，落堑坑者无数，程普急收军时，曹仁、曹洪分兵两路杀回，吴兵大败。
凌