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炸完日军的炮兵阵地，轰炸机又开始轰炸正在进攻的日军步兵第一大队。
民房里的三团长见状，命令团里剩下的迫击炮兵朝冲进西门里的日军轰炸。三营士兵在炮兵停止轰炸后随即对日军发起反攻。一举将日军赶出衡水市西门。
一军另外一架轰炸机飞向衡水南门，朝正在进攻的日军猛烈轰炸。
三团一营的士兵趁一军轰炸机刚停止轰炸，日军还没能组织有效阻击时发起反攻，也一举将日军赶出衡水市南门。
这时，保定，石家庄的日军陆续向衡水增派援军。
负责阻击的冀东独立旅一团和五旅部队压力越来越大。
金雕侦察的情报显示，日军独立混成第四旅团冈崎支队正向衡水东门包抄过来。
衡水市及外围打援的五旅即将陷入四路日军二万多人的包围。
为了保存实力，五旅长决定不与鬼子硬碰硬，撤出衡水市。
五旅让冀东独立旅先行撤退，他们负责殿后。
衡水市被一军收复不到一个星期又落入日军手中。