邯郸，再想办法？”李牧摇摇头：“不行，要是咱们退了，秦军就会趁机追击，到时候就被动了。咱们得在这儿挡住秦军，打退他们！”
当天晚上，李牧亲自带着几个斥候，悄悄摸到秦军大营附近侦察。他看到秦军大营戒备森严，营门口有士兵来回巡逻，营里灯火通明，还能听到秦军士兵的喊杀声，显然是在加紧训练。
回到赵军大营，李牧召集众将开会。他说：“秦军远道而来，粮草肯定不多，想速战速决。桓齮要是见咱们坚守不出，肯定会想办法诱咱们出战。依我看，他下一步可能会进攻肥下，想让咱们去救援，然后在半路上设伏。”众将一听，都点头称是。李牧接着说：“既然他想诱咱们，咱们就将计就计。左将军，你带两万士兵，在营里虚张声势，多插旗帜，白天敲鼓，晚上点灯，让秦军以为咱们要坚守大营；我带五万精锐，趁夜偷袭秦军大营，只要烧了他们的粮草，秦军就会不战自乱！”
众将领命，各自去准备。当天夜里，月黑风高，正是偷袭的好时机。李牧率领五万精锐，悄悄离开了赵军大营，朝着秦军大营摸去。一路上，士兵们都下马步行，马蹄上裹着布，嘴里衔着枚，生怕发出一点声音。
快到秦军大营时，李牧让士兵们停下来，派几个身手敏捷的斥候摸进营里，杀了营门口的巡逻兵。然后，他大手一挥，士兵们如猛虎下山，冲进了秦军大营。秦军士兵大多在睡觉，突然听到喊杀声，都慌了神，有的连衣服都没穿好，就拿着武器冲了出来，结果刚出门就被赵军砍倒。
李牧带着士兵，直奔秦军的粮草营。粮草营里有几千秦军守卫，见赵军冲进来，连忙抵抗。可赵军将士们个个勇猛，很快就杀散了守卫，放火把粮草营烧了起来。火光冲天，照亮了整个夜空，秦军大营里顿时乱成一团。
正在肥下准备攻城的桓齮，突然看到大营方向火光冲天，心里一惊：“不好，大营被袭了！”他连忙下令：“全军撤退，回援大营！”秦军将士们听说大营被袭，粮草被烧，都无心恋战，纷纷掉头往回跑，队伍乱成了一锅粥。
桓齮带着秦军，慌慌张张地往大营赶，刚走到一条山谷里，就听到一声炮响，两边山坡上突然冲出无数赵军。原来，李牧早就料到桓齮会回援，提前在这里设下了埋伏。赵军弓弩手万箭齐发，秦军士兵纷纷倒下；长枪兵从山坡上冲下来，拦住了秦军的去路；铁骑队则从后面冲上来，把秦军夹在了中间。
桓齮见状，知道大势已去，可他还想拼死一搏。他挥舞着大刀，杀了几个赵军士兵，想冲出重围。李牧骑着白龙驹，手持龙泉宝剑，冲了上去，大喝一声：“桓齮，哪里跑！”桓齮回头一看，见是李牧，吓得魂飞魄散，不敢恋战，拔马就跑。李牧在后面紧追不舍，一剑砍中了桓齮的肩膀。桓齮惨叫一声，带着几十个亲兵，狼狈地逃了出去，连自己的盔甲都丢了。
这一场肥下之战，李牧全歼秦军主力，斩杀秦军七万余人，缴获战马两万多匹、兵器无数。消息传到邯郸，赵王迁亲自出城迎接李牧，拉着他的手说：“将军真是赵国的救星啊！要是没有将军，邯郸就保不住了！”当即下旨，加封李牧为武安君，食邑万户，还把自己的妹妹许配给了李牧。
肥下之战后，秦国消停了两年。可秦王政灭赵的念头一刻都没放下，到了公元前229年，他派