王翦和杨端和两位大将，率领二十万秦军，分两路进攻赵国。北路王翦率军出井陉，直逼邯郸以北；南路杨端和率军进攻邯郸以南，想两面夹击，一举灭赵。
赵王迁连忙让李牧率军抵抗。李牧临危受命，担任赵国的大将军，统领全国兵马。他仔细分析了战局，认为北路秦军是主力，只要打退了王翦，南路的杨端和就好对付。于是，他派副将司马尚率领三万士兵，驻守邯郸以南，抵抗杨端和；自己则率领十万大军，北上抵抗王翦。
李牧率军来到井陉附近，与王翦的秦军对峙。王翦知道李牧厉害，不敢贸然进攻，坚守营垒，与赵军对峙。李牧也知道秦军势大，不能硬拼，于是采用疲敌战术：每天派小股部队袭扰秦军，让秦军不得安宁；又在秦军的粮道上设伏，截获秦军的粮草。
就这样，两军对峙了三个多月，秦军粮草越来越少，士气也越来越低落。王翦心里很是着急：“再这样下去，不用赵军打，咱们自己就被脱垮了。”他想来想去，终于想出了一个毒计——反间计。他派人偷偷潜入邯郸，用重金收买了赵王迁的宠臣郭开，让郭开在赵王面前散布谣言，说李牧和司马尚与秦军勾结，准备谋反，要献出邯郸，投降秦国。
这郭开是个贪财好利的小人，收了秦国的重金，就开始在赵王迁面前说李牧的坏话。一开始，赵王迁还不信，说：“李将军是赵国的忠臣，怎么会谋反呢？”可郭开天天在赵王面前说，还伪造了李牧与秦军往来的书信，找了几个假证人，说亲眼看到李牧与秦军使者见面。
赵王迁本就是个昏庸无能、多疑的人，听郭开说得多了，又看到“证据”，心里就犯了嘀咕。他找来几个大臣商议，可这些大臣要么是郭开的同党，要么害怕郭开，都顺着郭开的话说：“大王，李牧手握重兵，要是真谋反了，可就麻烦了，不如先把他召回邯郸，削了他的兵权。”赵王迁一听，觉得有道理，当即下旨，派赵葱和颜聚两位将领，去取代李牧和司马尚。
李牧接到旨意，不由仰天长叹：“我李牧一生戎马，从雁门到肥下，哪一次不是提着脑袋护赵国？当年匈奴十万铁骑压境，是我率将士死守；秦军围邯郸，是我星夜回援！如今王翦兵临城下，正是国难当头，大王竟听信奸人谗言，要夺我兵权？我……我对得起赵国的山山水水，对得起边关的父老乡亲，对得起这‘武安君’三个字啊！”
这一声长叹，让帐外的亲兵听得鼻子发酸，偷偷抹泪。没等李牧缓过劲来，帐帘“哗啦”被掀开，十几个校尉、将军涌了进来，为首的正是跟着他打了八年匈奴的老部下周勃（非汉初周勃，为同名赵将）。周勃“嗵”地跪在地上，大声说：“将军！郭开那奸贼收了秦国的钱，故意害您！您不能交兵权！咱十万将士都听您的，只要您一句话，咱就杀回邯郸，把郭开那狗东西剁了！”
跟着进来的将士也齐刷刷跪下，有的喊“将军不能走”，有的骂“赵王昏庸”，帐里顿时乱成一片。李牧看着这些跟着自己出生入死的兄弟，眼眶也红了——这些人里，有当年雁门守堡垒时断了胳膊的，有肥下之战替自己挡过箭的，还有刚从代郡招来的年轻兵卒，把他当成了赵国的希望。他蹲下身，扶起周勃，声音沙哑：“兄弟们，我知道你们心善，也知道你们为我抱不平。可我是赵国的将军，君要臣死，臣不得不死；王上要我交兵权，我