棺材上战场，说：“我要是杀了关羽，就用这口棺材装关羽的尸体；要是我被关羽杀了，就用这口棺材装我的尸体！”
于禁和庞德率军来到樊城附近，驻扎在低洼地带。关羽一看，心里乐了——他常年镇守荆州，熟悉荆州的气候，知道这个季节容易下大雨，而且汉水容易暴涨。于是他下令，让士兵们准备好船只和木筏，又派人去堰住汉水的上游。没过几天，果然下起了大雨，汉水暴涨，于禁的七军都驻扎在低洼地带，一下子就被洪水淹没了，士兵们纷纷爬上高处躲避，成了水中的“活靶子”。
关羽见时机成熟，下令士兵们乘船进攻，于禁的军队大乱，根本无法抵抗。于禁见大势已去，只好投降关羽；而庞德却宁死不降，带着几个亲兵在水里抵抗，关羽派人去劝降，庞德大骂道：“我是曹魏的大将，怎么会投降你这个叛徒！”关羽没办法，只好下令把庞德杀了。
水淹七军，擒于禁，斩庞德，关羽一下子就威震华夏——曹操在许都听到消息，吓得差点迁都，因为关羽的军队已经逼近许都，要是再往前推进，许都就危险了。孙权也害怕了，赶紧派人去跟关羽联姻，想让自己的儿子娶关羽的女儿，可关羽却看不起孙权，说：“虎女焉能嫁犬子！”（意思就是我的女儿是老虎的女儿，怎么能嫁给你这个狗的儿子）孙权听了，又生气又害怕，只好联合曹操，一起对付关羽。
孙权联合曹操后，就派吕蒙担任大都督，率军偷袭荆州。吕蒙知道关羽防守严密，正面进攻很难取胜，于是就想了个计谋——“白衣渡江”。
吕蒙先是假装生病，让年轻的陆逊代替自己担任大都督。陆逊知道关羽骄傲自大，就写信给关羽，把关羽夸得天花乱坠，说自己很佩服关羽，愿意跟关羽和好。关羽一看陆逊这么谦虚，又年轻，就放松了警惕，把防守荆州的士兵大部分调到樊城前线，只留下少数士兵防守荆州。
可关羽不知道，这正是吕蒙的计谋。吕蒙趁着荆州兵力空虚，率领大军，让士兵们都穿上白色的衣服，打扮成商人的样子，坐着船沿着长江逆流而上，一直到了荆州城下。荆州的守军以为是商人，没有防备，吕蒙的士兵突然发起进攻，一下子就占领了荆州。糜芳（刘备的小舅子，荆州的南郡太守）和傅士仁（荆州的公安守将）因为平时跟关羽有矛盾，又害怕关羽回来治罪，就投降了吕蒙。
荆州失守的消息传到樊城前线，关羽一下子就懵了——荆州是他的后方，要是荆州丢了，他的军队就成了无根之木，而且士兵们的家人都在荆州，要是家人被吕蒙控制，士兵们肯定无心作战。果然，没过多久，士兵们就听说自己的家人在荆州被吕蒙善待，纷纷逃离军队，关羽的军队一下子就溃散了。
关羽没办法，只好放弃樊城，率领剩下的士兵往荆州赶，想夺回荆州。可在路上，又遭到曹操和孙权军队的夹击，关羽的士兵越来越少，最后只剩下几百人，被困在了麦城（今湖北当阳东南）。
麦城是个小城，粮草不足，关羽多次派人向附近的蜀汉将领刘封、孟达求救，可刘封和孟达因为跟关羽有矛盾，故意不发兵救援。关羽没办法，只好决定突围，想逃回益州。他跟手下的将领王甫、周仓商量，决定在夜里突围，由周仓留守麦城，王甫跟着关羽一起突围。
当天夜里，关羽带着王甫和几百名士兵，从麦