武三思，是武则天异母哥哥武元庆之子，祖父武华曾为隋朝官员，父亲武元庆早年与武则天母女关系非常不好，武则天得势后，武元庆遭贬斥，客死他乡。武三思因武元庆的缘故，并未得重用，直至武则天临朝称制，大力扶持武氏宗族以巩固权力，武三思才得以被召回长安，凭借“皇侄”身份踏入仕途。
武则天称帝后，改国号为周，武氏宗族地位水涨船高，武三思被封为梁王，官至司空、同中书门下三品，跻身宰相之列。他深谙武则天心思，处处迎合，曾多次上书请求武则天诛杀李唐宗室与反对武氏的大臣，还牵头组织文人编撰《三教珠英》，为武则天称帝制造舆论，深得武则天信任。
神龙元年（705年）正月，宰相张柬之、崔玄暐，将领敬晖、桓彦范、袁恕己等人，趁武则天病重之际，率羽林军发动政变，冲入玄武门，诛杀武则天宠信的张易之、张昌宗兄弟，逼迫武则天退位，拥立太子李显复位，是为唐中宗。这场政变史称“神龙政变”，李唐社稷得以恢复，张柬之等五人因功被封为郡王，时人称之为“五王”。
政变发生时，武三思正身处府中，听闻张氏兄弟被杀、武则天退位，心中惊惧不已。他身为武氏核心成员，必是“五王”的眼中钉肉中刺，恐难逃清算。可他没想到，中宗李显的态度竟让局势出现了转折。中宗早年曾被武则天废黜，流放房州十余年，期间历经磨难，性格变得懦弱多疑，复位后对武则天仍心存敬畏，不敢彻底清算武氏宗族。更关键的是，中宗的皇后韦氏，此时已有干预朝政的野心，她认为武三思可作为制衡“五王”的棋子，便有意拉拢。
韦后与中宗是患难夫妻，中宗在房州时，曾对韦后许诺“一朝见天日，不相制”，复位后便对韦后言听计从，甚至允许韦后参与朝政。韦后忌惮“五王”手握实权，便想找一个既能抗衡“五王”，又能依附自己的人。此时的武三思，仍有一定人脉，且与韦后早有旧识，便成了韦后的首要目标。
而促成武三思与韦后勾结的，还有一个关键人物——上官婉儿。上官婉儿是前宰相上官仪的孙女，上官仪因反对武则天被杀，上官婉儿自幼入宫为奴，凭借聪慧才智，得到武则天赏识，成为其身边的得力助手，掌管诏命。中宗复位后，上官婉儿被封为昭容，仍掌制诰，深得中宗与韦后信任。上官婉儿与武三思早有私情，她深知武三思的野心与能力，也明白韦后的需求，便主动在二者之间牵线搭桥，多次将武三思引入禁宫，让他得以接近韦后。
起初，武三思还对韦后心存顾忌，可几次接触后，他发现韦后野心勃勃，且中宗对韦后极为纵容，便放下心来，全力迎合韦后。史载，中宗曾命韦后与武三思一同玩“双陆”（一种古代棋类游戏），自己则坐在一旁为二人计数，毫不避讳。久而久之，武三思与韦后便私通款曲，宫中上下虽心知肚明，却无人敢言。凭借与韦后的特殊关系，武三思得以重新进入朝堂核心，中宗对他愈发信任，甚至让他参与商议国家大事，武氏势力也随之死灰复燃。
“五王”见武三思权势日盛，且与韦后勾结，深知其必为后患，便多次上书中宗，请求诛杀武三思，清除武氏残余势力。可中宗此时早已被韦后与武三思蒙蔽，不仅不听“五王”劝谏，反而认为“五王”是故意挑拨离间，对他们渐生不满。武三思得知“五王”欲