故事发生在公元前258年，当时的秦国在商鞅变法后国力日盛，正以不可挡之势吞并六国疆域。公元前260年的长平之战，赵孝成王任用只会纸上谈兵的赵括为主将，导致45万赵军精锐被秦军坑杀，赵国元气大伤，从此彻底失去与秦国抗衡的实力。
秦国乘胜追击，派大军包围赵国都城邯郸，城内粮草断绝，青壮年大多战死，赵国已到亡国边缘。如果能够说服实力尚存的楚国出兵相助，或许赵国还能获得一线生机，所以赵王派平原君赵胜出使楚国，希望他能说服楚国出兵。
平原君赵胜是赵武灵王之子、赵惠文王之弟，封于东武城，曾三任赵相，是战国四公子之一。他以礼贤下士闻名，门下食客数千人。
平原君计划挑选20名得力门客同行，可他遍选门客，只选出19人。
这时，一个名叫毛遂的门客站了出来。史书记载，毛遂是战国时期的智士，投奔平原君门下已有三年，却始终默默无闻。
平原君甚至想不起毛遂这个人的名字，直言：“贤士处世，譬如锥之处囊中，其末立见。今先生处胜之门下三年于此矣，左右未有所称诵，胜未有所闻，是先生无所有也。先生不能，先生留。”这番话直接地表达了平原君对毛遂能力的质疑：有才能的人就像锥子，放在布袋里必然会露出尖锋，而毛遂三年未显山露水，显然不符合“贤士”标准。
面对质疑，毛遂平静地反驳：“臣乃今日请处囊中耳。使遂蚤得处囊中，乃颖脱而出，非特其末见而已。”意思是，此前未显露才能，是因为从未被放入“布袋”之中，若能得到机会，他不仅能露出尖锋，更能让整个锥柄都显现出来。这番话让平原君对他刮目相看，最终决定让他补足20人之数，一同赴楚。
平原君一行人抵达楚国都城郢都后，立即去王宫拜见楚考烈王。谈判从日出开始，平原君反复陈说“合纵抗秦”的好处：赵国与楚国唇齿相依，赵国若亡，秦国下一步必然伐楚；若楚赵联手，不仅能解邯郸之围，更能趁机削弱秦国，收复楚国此前被占的失地。
然而，楚考烈王害怕强大的秦国。此前秦国大将白起曾三败楚军，攻破楚国都城鄢郢，烧毁夷陵。他顾左右而言他，称楚国近年灾荒、兵力不足，谈判僵持到日中仍无结果。
就在此时，毛遂按剑拾级而上，径直走到谈判殿中，对平原君高声道：“合从者，为楚，非为赵也。言其利害，两言而决耳。今日出而言从，日中不决，何也？”这几句话是说，合纵抗秦，是为了楚国，不仅仅是为了赵国。这件事的利害关系，两句话就能说清楚。可现在从日出谈到中午，还没个结果，为什么会这样呢？
楚王怒斥：“胡不下！吾乃与而君言，汝何为者也？”楚王的意思是说，我在与你的主公讨论事情，你算老几，还不赶紧退下。毛遂非但未退，反而上前一步，右手紧握剑柄，针锋相对地回应：“大王之所以叱遂者，以楚国之众也。今十步之内，大王不得恃楚国之众也，王之命县于遂手。”意思是，楚王能呵斥他，全凭楚国人多势众，但此刻两人相距十步，楚王的性命已在他的剑下，人多也没有用。
震慑住楚王後，毛遂话锋一转，说道：“商汤以七十里之地王天下，文王以百里之壤而臣诸侯，岂其士卒众多哉？诚能据其势而奋其威。今楚地方五千里，持戟