瑶不愿与齐国结仇太深，闻而撤兵，但对陈氏援郑大为不满。
临撤军前，便派使臣前往齐营，数陈恒之罪。
晋使至营入帐，昂然道：我家元帅在出兵之前占卜，与郑国之战必胜，惜未卜能遇齐军。
晋国伐郑，其实只为问罪郑国灭陈之事，亦是为你陈氏主持公道。
未料你齐国陈氏反助仇伐亲，未知是何意哉？
晋使罢，告辞便走。
陈恒子暴跳如雷，却又无可奈何。
越明年，智伯再欲伐郑，约会其余三卿，请各出家甲随征。
赵鞅当时正在患疾，便使世子赵毋恤代往。
行军途中，智伯夜宴诸将，强命毋恤饮酒，赵毋恤以不能饮婉辞。
智伯酒醉大怒，便以酒斝投掷毋恤之面。
赵毋恤面伤出血，还于本营。
赵氏将士眼见少主被欺，俱都大怒，便欲起兵造反，攻打智伯家兵。
赵毋恤道：忍此耻，方能谋大事。
诸将见少主肯容，只得作罢。
次日拔营起程，四卿同伐郑国，最终获胜，凯旋而归。
智伯恐赵毋恤揭自己酒后无德，反而恶人先告状，在朝堂上便向赵简子诬告赵毋恤不尊长辈，对己无理。
赵鞅还府，鞭责毋恤，命向智伯谢罪。
赵毋恤并无辩解，心中怀怨，自此与智伯有隙。
晋定公三十六年，赵鞅病笃，昏迷五日。
醒后回光反照，命召毋恤至于榻前，嘱道：异日赵氏有难，惟晋阳城可恃以自安，汝可识之。
叮嘱已毕，瞑目而卒。
赵毋恤继立为赵氏宗主，是为赵襄子。
晋出公愤恨四卿专横，闻赵鞅已死，以为良机已至，遂密使人乞兵于齐、鲁二侯，请借两国之兵，相助自己讨伐四卿。
齐国田氏及鲁国三桓不约而同，非但不允出兵相助，反遣使密告于智伯。
智瑶大怒，会同韩康子虎，魏桓子驹，赵襄子毋恤，集合四家之众，反而讨伐出公。
晋出公此时欲哭无泪，不敌四家势众，遂弃国而走，出奔于齐。
出公既被赶走，智伯便与韩、赵、魏三家商议，复立昭公之曾孙姬骄为晋君，是为晋哀公。
自此晋国军政大权，尽都归于智伯瑶之手。
镜头闪回，补叙智伯来历。
智伯名瑶，因谥号为襄，故称智襄子，乃智武子智罃后裔，智文子智跞之孙，智宣子徐吾之子，智氏家族第三位正卿。
智徐吾欲建嗣子，因喜子瑶聪明多智，谋于族人智果：吾欲立适子，卿谓子瑶何如？
智果立即答道：瑶不如宵！
徐吾奇道：子宵才智，皆逊于瑶多矣，卿如何劝我弃智立愚？
智果摇头：能保家族福祚绵延者，不在智愚。
子瑶自有五长，惟有一短。
五长者，乃美须长大过人，善于射御过人，多具技艺过人，强毅果敢过人，智巧便给过人。
然而贪残不仁，是其一短。
若以五长凌人，而济以不仁，则谁能容之？若果立子瑶，智宗必灭于其手！
徐吾不以为然，竟立智瑶。
智果叹道：我若不改适别族，惧随其波而溺也！