江州城外，荒僻山道。
一声呐喊，伏兵尽起。
荆州军不防此处竟有埋伏，不敢抵敌，弃下辎重，四散奔逃。
严颜骑在马上，督促搬运所获军资，一边防备前方，只等张飞回来，预备突袭。
陡听背后一声大喝：老家伙，看样子倒是个积年做贼的。
偷劫他人货物，还亲自在这里望风。
严颜休走，我老张等的你恰好！
严颜猛回头时，却被那人撞将过来，一把扯住勒甲绦，生擒过马，掷于地下，命人捆了。
抬头看时，见来者豹头环眼，燕颌虎须，手使丈八矛，骑乘乌骓马。
不是张飞，却是哪个？
原来先前骑马过去的张飞，却是令军士身形相似者假扮，借着夜幕骗过了严颜。
严颜枉费一番心机，原本要擒张飞，未料却遭张飞所擒。
又听四下里锣声大震，却是荆州众军杀来，将川兵前后夹击，四面围住。
众川兵见主将落在敌人手中，只得放下辎重军资，弃甲倒戈而降。
张飞即令降兵为前队，后以刀手利刃加颈，杀到巴郡城下。
然后逼令降兵大叫：太守战胜归来，开城迎接！
城上见是自家兵马，于是并无怀疑，立即大开城门。
张飞纵马而进，抢占吊桥，便引荆州军入城。
严颜被绑缚在马上，眼见张飞不需张弓搭矢便得江州，只得摇头无语，哭笑不得。
张飞率军进城，已大亮，遂令行军主薄出榜安民，自己入衙升厅而坐，令刀手把严颜推至，亲自劝道：事已至此，老将军还不归降，更待何时？
严颜叫道：我蜀中但有断头将军，无降将军！
张飞大怒，喝令左右斩来。
严颜喝道：贼匹夫！
砍头便砍，何必怒？
罢回身出厅，往外就走。
这里本来就是自己公廨衙门，自然无需他人引路。
张飞本来俨然高坐，怒如雷，见严颜真不怕死，面不改色，乃回嗔作喜，急下阶喝退左右，扶回严颜，亲解其缚，以礼劝降。
严颜虽然年老，却是个吃软不吃硬的，又自思刘璋即非明主，连国舅吴懿等亦且背叛，自己一个外姓之臣，何必为其效死？且感张飞恩义，乃欣然请降。
张飞见严颜肯降，不由劳累皆忘，欢然大叫：如此，某与老将军即是一家人也。
这便借用你家厨房，再劳贵府庖师，炒几个菜，你我共酌同饮可好？
严颜笑道：将军如此信任在下，不怕老将给你下毒乎？
张飞大笑：我闻蜀中只有好客将军，绝无下毒将军耶！
严颜大悦，便命家人整治佳馔，搬出上好泸州老窖，与张飞据案对饮。
酒过三巡，并献计道：败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，随将军径取成都。
张飞更是大喜，当夜大醉，便即睡倒衙中，对严颜毫无戒备之心。
兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵数日，在慈候军师大军。
五日之后，诸葛亮与赵云沿江而上，前来会兵。
张飞引严颜出城，将军师迎入城中，诉严老将军献城之功，请求封赏。
孔明闻张飞未损兵