士智取坚城，不由大喜，对严颜深加抚慰，令其依旧为巴郡太守，只将守军换了荆州将士，令守城蜀兵编为前队，以作向导。
随后又令张飞、赵云分兵二路，先后攻占江阳、犍为、巴西、德阳。
建安十九年八月，张、赵两路兵马皆至雒城城外，与刘备会合，随后孔明大军亦至。
刘备见到军师，痛而且悔，哭诉凤雏先生中伏经过，屡加自责。
孔明忍悲抚慰玄德，亲到庞统灵前哭祭一番，下令撤了灵堂，命庞统部将扶柩还于荆州，请关羽为其举丧入葬。
部将领命，扶灵去了。
镜头转换，三日之后。
孔明吩咐升帐聚将，分派兵马，主理军事。
此番既有孔明居中谋划，刘备亲为先锋，率张、赵、黄魏诸将并力大举，终于占领雒城，杀刘璝、张任，并降蜀将张翼。
刘循见机得快，率一千兵竟出南门，逃回成都，来见父亲刘璋。
刘璋大惊：我儿因何如此狼狈？
刘循：雒城已陷，刘璝、张任殉国，余将皆降刘备。
孩儿无能，请父亲降责！
刘璋：我原要献西川给他，是你坚执不肯，以至如此。
今反目为仇，如何是好？
慌聚众官，商议应对之策。
从事郑度进言道：刘备虽然攻城夺地，其锋甚锐，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。
今成都屏障尽失，主公不如尽驱巴西梓潼之民，令迁徙过涪水以西。
其仓廪野谷尽皆烧除，深沟高垒坚壁清野，静以待之。
彼刘备所领荆州兵久无所资，不过百日自走。
那时我再乘虚击之，则刘备必可擒也。
刘璋虽然怯懦，并不愚傻，也知此是一条可行之策。
思之再三，毕竟于心不忍，道：我只闻为政者应拒敌以安民，未闻动民以备敌者。
此计虽可使敌陷于大困，但先使移民流离失所，我绝不能为。
话犹未完，阶下一人出班奏道：主公以民为本，真乃仁者之主也。
若不坚壁清野御敌，则某有一计，可退刘备。
字幕：董和，字幼宰，南郡枝江人。
现任益州太守。
刘璋闻奏大喜，问道：未知幼宰有何妙计，以退荆州之军？
董和：今凤雏已死，卧龙率军入川，荆州必然空虚。
主公何不遣使至许都请降朝廷，令丞相曹操出兵襄阳以下荆州？荆州危急，刘备必退兵还救，彼时我以成都之兵自后掩杀，孔明即有通之能，亦无计可施，必为我所擒矣。
刘璋：果然妙策，当即行之。
于是即修国书，便问何人可以为使。
群臣闻言，因皆知目前东北两面皆为刘备之兵，此去九死一生，于是充耳不闻，低头不语。
刘璋见无人答言，正欲怒，忽殿角一人升阶而前，施礼道：主公前番不听臣与刘巴之谏，致使引虎进门，今噬脐何及！
但为人臣者，君忧则臣死；即无人敢去，臣独愿往。
众人视之，见话者非哵，正是前番苦苦阻谏，休令刘备入川者刘恢。
字幕：刘恢，字德昂，南蛮建宁郡人。
独身在蜀为官，家眷尽留原郡