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隆安二年，桓玄见殷仲堪非为行大事者，乃欲出仕自为，遂上书天子，请求朝廷诏准自己出任广州刺史。
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奏疏入朝，适逢司马道子亦不欲其继续盘踞荆州，于是令其总督交、广二州军事，封建威将军、平越中郎将、广州刺史、假节。
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桓玄虽受任命，却不不肯南下就职，留于荆州继续观望。
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其后未久，司马道子听从司马尚之建议，复又削夺豫州刺史庾楷防地。
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庾楷大怒，遂劝王恭再度举兵。
王恭遂复联结桓玄、殷仲堪，举兵讨伐司马尚之兄弟，王恭自为盟主。
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殷仲堪谓王恭此番必定成功，于是分兵五千给桓玄，使随前锋南郡相杨佺期顺江南下。
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杨、桓二人到湓口，江州刺史王愉逃奔临川，被桓玄派兵追获。
及后庾楷败于司马尚之，前来投奔桓玄，桓玄即于白石大败朝廷军。
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及后北府兵将领刘牢之倒戈相向，王恭因而败死；桓玄与杨佺期进至石头，迫使司马元显回防京师，并命丹阳尹王恺守石头城。
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刘牢之率北府军入援京师，桓玄与杨佺期畏惧，撤回荆洲，由此与朝廷军对峙。
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司马道子对刘牢之道：不如利诱桓玄和杨佺期，令二人倒戈攻击殷仲堪，则其盟自散。
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于是诏命以桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，而贬殷仲堪为广州刺史。
殷仲堪大怒，命桓玄、杨佺期率兵进攻建康。
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桓玄、杨佺期不从，决定接受朝廷任命。
于是殷仲堪大惧，开始撤军。
杨佺期部将刘系先行撤退，桓玄遂狼狈西退，直至浔阳追上殷仲堪。
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殷仲堪既失荆州刺史，需倚桓玄为援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次据势相结。
因桓玄家世声望，殷仲堪与杨佺期共推其为盟主，遂相约皆不受朝命。
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司马道子见此大为恐惧，唯有下诏安抚，并命殷仲堪复任荆州刺史，请求和解。
众人于是受命，各自引军返回驻地。
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征虏将军胡藩谓殷仲堪道：某观桓玄反复无常，将军崇待太过，此非长久之计也。
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殷仲堪不听其劝。
胡藩知其必败，因内弟罗企生时任殷仲堪功曹，便劝内弟道：今殷使君倒持戈矛，以柄授人，迟早必受其祸；弟不早去，悔无及矣！
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罗企生深以为然，遂向殷仲堪辞职，与姐丈胡藩同还江东。
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由此晋朝诸侯各怀异志，均有反叛朝廷，扳倒司马道子父子之心，司马道子犹然不知。
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镜头转换，按下东晋，再说后燕。
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燕帝慕容垂驾坐中山，见丁零等一班老臣相继而亡，心中不胜悲怆；乃召慕容农