赶赴洛阳途中，得知洛阳失守，不敢再向前进。
秦主姚泓闻洛阳已失，急遣平原公姚璞与姚和都兵出长安，迎击晋军。
正在此时，秦国后院起火，陇西又乱。
当初吏部郎懿横曾密奏秦帝姚泓：齐公姚恢素有忠勋，今守安定以对夏王赫连勃勃。
陛下登基后未加殊赏，反而置其于死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思东迁者十有。
若陛下弃之不顾，是自遗其祸也。
若一旦齐公拥众以向京师，得不为社稷之忧乎！
陛下宜征齐公回京，以慰其心，且我可得其众以抵晋师，请陛下三思。
姚泓忌惮姚恢威德服众，恐其回京危及自己帝位，固执不听。
字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚兴从子。
多有战功，获封齐公。
当初姚弼夺嫡谋叛，曾表请加刑姚恢。
至姚泓继立，姚恢自请出镇岭北，不复干预朝权。
寻受命往击安定太守吕，破城擒之，其后羁押良久乃诛，由是被姚泓所疑，不复信任。
此时刘裕西征两京，赫连勃勃趁机攻伐雍州，拼力攻打。
齐公姚恢见朝廷既不令撤兵，亦不兵来援，于是大怒，乃率安定镇户三万余叛秦，自称大都督、建义大将军，自北雍州直趋长安。
至此京畿大震，姚泓急抽调东方防备晋军之兵万余，使东平公姚绍为征西大将军，前往迎击安定叛军。
经过一场激战，姚恢大败，终被击杀。
王镇恶见后秦内乱大起，又闻报潼关守军薄弱，便与众将商议，当机立断，不待刘裕大军到达，分兵两路西进。
一路由王镇恶率军前至渑池，进抵潼关；另一路由檀道济、沈林子部自陕县北渡黄河，向蒲阪进攻。
分兵已毕，两路尽。
王镇恶军战无不胜，不逾半月便攻破虎牢关及桓谷坞。
遂派部将毛德祖进攻秦弘农太守尹雅，于蠡吾城将其生擒，因而进占渑池。
王镇恶率军入城，下令扎住三军，自服乘舆往拜故主李方家，各叙契阔之情，赠李方妻金宝无数，并召郡守征拜李方为渑池县令，以话符前言。
然后领兵继进，星夜赶赴潼关而来。
檀道济率部向西渡河，后秦河北太守薛帛逃往河东。
檀道济复攻蒲阪，被守将后秦并州刺史尹昭击退；命别将再攻匈奴堡，又被秦将辅国将军姚城都击败。
此时秦主姚泓以东平公姚绍为太宰、大将军、都督中外诸军事，改封鲁公，率武卫将军姚鸾等步骑五万防守潼关，又命姚驴儿率部增援蒲阪。
檀道济屡战不利，问计于众将。
沈林子进言：蒲阪城池坚固，兵力众多，难以攻取。
将军不如南下，与王镇恶合军攻打潼关，潼关既破，尹昭不攻自溃矣。
檀道济然之，引军南下潼关。
姚绍率兵出战，檀道济、沈林子败之，斩俘秦军千余人。
姚绍退兵定城，凭险据守，告诉众将：檀道济兵少势弱，孤军深入，只能坚守潼关，以待后援。
我若分兵断其粮道，当可坐擒敌将。
于是便派将军姚鸾截断大路，以阻止晋军粮运。
未料被沈林子兵