至潼关，乘夜偷袭姚鸾军营，杀姚鸾及秦军数千人。
姚绍闻报大惊，又派姚赞屯兵河上，欲断晋军水运。
沈林子再率军进击，姚赞兵败逃回定城，秦将薛帛举河曲之众降晋。
其后不久，晋军给养不继，全军顿兵坚城，不得前进，部将纷纷提议撤军东归。
沈林子按剑怒道：今许洛已定，关右将平，事之成败，系于前锋。
且我大军尚远，想要撤军，亦难保全。
诸公若非欲退兵，我则单独率部西向，以完刘公将命！
诸将遂各镇定，王镇恶并派使驰告刘裕。
使者来见刘裕，说明前锋兵顿潼关，营中缺粮，急需救援。
刘裕因魏兵正于黄河北岸并进，威胁重大，拒绝增援。
使者还报潼关，王镇恶于是亲至弘农，动员民众捐献军粮，方解缺粮之危。
四月，姚绍再命长史姚治、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率二千兵再断晋军粮道，反被沈林子击败。
姚治等诸将均被斩，全军几乎丧尽。
姚绍闻报悲愤已极，病呕血而死。
东平公姚赞接领其位，与晋军双方相持。
镜头转换，按下王镇恶相持潼关，再说太尉刘裕。
刘裕亲率军于义熙十三年正月离开彭城，自淮泗进入清河。
三月初八，以左将军向弥率部屯于聊城黄河渡口碻璈，自率大军进入黄河西进。
将欲溯河西上，不由颇费踌躇。
因河西之地即入北魏国境，若要强行进军，则必与北魏结仇，致使两面对敌。
刘裕计议一番，乃使人持亲笔手书，往见魏主拓跋嗣，求借道河西，以伐秦国长安。
字幕：北魏明元帝拓跋嗣字木末，代郡平城鲜卑族人，魏道武帝拓跋珪长子。
拓跋嗣生于云中宫，聪明睿智，宽厚弘毅。
天兴六年拜为相国、车骑大将军，封齐王，天赐六年册立为太子。
得知生母刘氏被赐死后，因悲伤不已游行出宫。
闻其父道武帝拓跋珪遇弑，带兵入宫，诛灭清河王拓跋绍，夺位登基，年号永兴。
刘裕率军伐秦之时，已是拓跋嗣在位第八年，数年来与北方柔然部族一直战事不断，屡占上风，胜多败少。
拓跋嗣得刘裕借道之书，遂聚文武商议。
众卿咸以为不可，七嘴八舌道：函谷天险，晋军何能西入？其扬言伐秦是假，其实欲伐魏也。
陛下宜先兵阻住河西上流，勿令晋军西入，方保我国境安全。
忽一位大臣出班，乃吏部尚书崔浩，抗言说道：此非上策。
司马休之扰其荆州，刘裕切齿已久。
今秦主姚兴死而诸子劣，刘裕故乘其危亡而伐之，非是图我。
我若塞其西路，刘裕必上岸北侵，如此则姚泓无事，而我替其受敌。
我军赴南则北寇进击，救北则东州复危。
未若假之水道，纵刘裕西入，然后兴兵塞其东归之路，所谓卞庄刺虎，两得之势也。
若使刘裕得胜，必感我假道之惠德，若使秦国姚氏得胜，我阻其后路，亦不失救邻之名。
众卿齐道：若使刘裕夺得关中，我当如何？