民、樵夫、小贩，潜伏在日伪据点附近；可能隐藏在偏僻的村庄、废弃的窑洞、茂密的芦苇荡里休整训练；可能昼伏夜出，沿着铁路公路线活动，寻找着日伪运输队、巡逻队、通讯兵的任何一丝破绽。
李云龙的来安支队、丁伟的天长支队、黄木生的盱眙支队、周志明的高邮支队，则继续在他们熟悉的根据地区域内活跃。他们不仅是战斗队，更是工作队、生产队。一方面，他们要继续打击零星的日伪军，镇压汉奸，保护群众；另一方面，要全力投入到根据地的巩固和建设中。
由于师主力成功将日军大部吸引走，四县境内压力大减，只剩下少量日伪军困守孤城。四个支队抓住这个宝贵的黄金时期，大刀阔斧地开展工作。
巩固政权：在各村镇普遍建立或强化了抗日民主政权、农会、妇救会、儿童团等组织，推行减租减息，改善民生，使根据地的社会秩序日益稳定。
发展经济：组织群众恢复生产，兴修水利，垦荒种地，并建立了一些小型的手工作坊，生产军需民用物资，努力实现自给自足。
宣传教育：通过识字班、夜校、文艺宣传队等多种形式，广泛宣传抗日救国的道理，揭露日寇暴行，激发群众的爱国热情和抗战决心。
而最重要的一项工作，就是扩大武装，招募新兵。
师部的指示非常明确：“各部队，包括主力团分散出去的单位和四个支队，在各自活动区域内，只要条件允许，能够解决吃饭、装备和训练问题，就要大胆放手地去招募新兵。原则上，多多益善！我们要利用这几个月的大休整期，把龙王山战役的损失补回来，还要争取部队规模有新的发展！”
一时间，整个139师控制或影响的区域，掀起了一股参军热潮。
在各村的打谷场上，经常可以看到支队或工作队组织的动员大会。从日军屠刀下被解救出来的幸存者、分了田地翻了身的贫苦青年、深受抗日宣传感召的热血学生……纷纷踊跃报名。
......
3月23日，日军矶谷师团先头部队逼近台儿庄，与我国守军首次交火。次日，日军在飞机、大炮、坦克的掩护下发起猛攻，战役正式打响。
日军凭借强大火力不断向城内推进，我国守军第31师在池峰城师长指挥下殊死抵抗。一场残酷的巷战在台儿庄街头展开。每一条街道，每一处房屋，都成为双方争夺的焦点。城内的清真寺反复易手，墙壁上弹孔密布，无半掌之壁不饮弹，无方寸之土不沃血。
战至4月3日，日军已占领台儿庄