魏军逼近彭城的时候，刘义隆就任命臧质为辅国将军，假节，率领万人北救彭城随他前往的，还有他的将军府司马兼冗从仆射胡崇之、太子积弩将军臧澄之、建威将军毛熙祚。他们到了盱眙，拓跋焘已过了淮河。
盱眙城东有高山。臧质担心魏军过淮后占据它，就派胡崇之、臧澄之二营驻扎山上，毛熙祚驻扎于山后，臧质自己率军驻扎于城南。魏军到了以后就开始进攻胡崇之、臧澄之二营，胡崇之等力战，终不敌魏军；众人撤退奔散，都被魏军攻杀。早先，胡崇之担任龙骧将军、北秦州刺史，镇守百顷（即仇池山，在今甘肃成县）；后来行军到浊水河，被魏军打败，全军覆没，胡崇之及其将佐都被俘。其后胡崇之及其部分将佐乘隙逃归，至此再败于魏军。
魏军又进攻山后的毛熙祚。毛熙祚是前司州刺史毛修之的侄子，他所统领的手下都是北府精兵。他的幢主李灌激励将士，自己也身先士卒，因此杀敌众多；队主周胤之、外监杨方生也率众力射魏兵，魏兵不能抵抗，被迫后退。然而此时毛熙祚不幸被流箭射中而死，军无主将，于是溃散。
见魏军来势凶猛，主帅臧质却心存畏惧，按兵不敢动，因此三营相继覆没。当晚，臧质军也受到惊吓，继而奔逃，辎重器甲沿途弃掷，最后他只率领百余人投奔盱眙城。
此时宣威将军、太守沈璞镇守盱眙——宋的边镇或军事要地的太守往往都授予将军称号。几年前，沈璞刚到任时，看到盱眙破败的城池，想到北有强敌，将来事未可测，而盱眙又逼近淮河，当要冲，所以下车伊始就带领军民修筑城垒，疏浚城壕，积聚财物，储备盐米，作好战备以防意外之事。沈璞如此行事，众人都以为过分了，因为盱眙以北，尚有宋军一座座城池，这一座座城池，就是捍卫国家的一道道屏障，而遥居淮河之南的盱眙又何须如此高墙深池？事闻朝廷，群臣也都认为无此必要，沈璞却不以为然。他认为，魏军既占有河南诸镇，那么黄河就不独只为宋有；既如此，魏铁骑一旦南下，淮河就成了第一道屏障，而淮河和黄河比就显得水浅河狭，其屏障作用就要小得多了；魏人一旦越过淮河，盱眙当其冲。如此，在盱眙筑高墙挖深池就并非多此一举。现在形势如此，众人才佩服他的先见之明。
拓跋焘率大军数十万践踏北方六州，所过郡县大多溃散。沈璞的僚佐见状又劝他撤退归京，他说：
“若真有数十万贼，他们就不会留意小城，因而也不足畏惧：诸君何尝见过数十万人聚攻一城？王寻、王邑率百万之众败于昆阳，诸葛恪率二十万人败于合肥：用兵之计攻城最下。诸君当坚守岗位，此是我等报国之秋，也是诸君封侯之日！”
众人见沈璞神色镇定，且其家口同在城内，人心始定。沈璞召集将士，从中挑选二千精兵，然后对僚佐说：
“足够了！只怕魏贼不经此城！”
就在这时，臧质带着他的百余残存，又在路上汇集了三营的散兵，共计千人，望盱眙城门而来。见臧质千人已到城下，有僚佐就对沈璞说：
“贼若不来攻城，臧质千人入城则无所事事；若来攻城，此千人也无所裨益。城内储备只可满足现有军力，地狭人多，无不为患。况且敌众我寡，人所共知，虽说攻守不同，但也应粗计强弱；知难而