兼鲁郡太守崔耶利寡不敌众，被魏军俘虏。登上邹山，拓跋焘看到了秦始皇东巡时颂秦德的石刻，不以为然，就让士兵推倒了它。与此同时，拓跋焘第五子楚王建自清水西进，进据萧城（在今安徽萧县）；步尼公自清水东进，驻扎留城（在今江苏沛县东南）。
面对如此严峻的形势，驻守在彭城（在今江苏徐州）的帝之第三子、徐兖二州刺史武陵王刘骏派遣他的参军马文恭率兵向萧城，太尉江夏王义恭派遣他的军主嵇玄敬率兵向留城抵御魏军，同时作为宋军侦察。萧城魏军偃旗息鼓悄悄挺进，马文恭侦察不明，猝然与之相遇，不能抵抗，不得不率众投奔南山，魏军随即包围了南山。两军交战，势不相当，马文恭战败，只身逃归。嵇玄敬与魏军相遇，因幢主华钦继其后，魏军以为是援军，惊退，奔向苞桥。沛县百姓焚烧苞桥，又趁着夜色在林中击鼓呐喊，魏军又误以为是宋大军到达，就争渡苞水，苞水深，魏军淹死者近半。
随后拓跋焘率大军到达萧城，萧城距彭城只有十余里；而彭城作为宋淮北军事重镇，扼南北要冲，也是宋徐、兖二州治所。除了武陵王刘骏镇守在这里外，作为众军节度的主帅太尉兼司徒江夏王义恭也把大本营设在彭城。
彭城军力虽盛，但军粮不足。作为主帅的义恭打算弃了彭城南逃，但害怕魏军截断南逃的退路，所以怎样逃还举棋不定。此前，太子步兵校尉沈庆之乘驿马驰归京都，还在途中，因碻磝告急，刘义隆派驿骑下诏阻止他，让他前往碻磝援助王玄谟。沈庆之在回救途中，拓跋焘大军已经南下，沈庆之受阻不能北上，只得滞留彭城，江夏王就任命他为太尉府中兵参军。沈庆之对历城有所了解，听了江夏王准备撤离的打算后，作为主帅的参谋，他就建议以车营为函箱阵，精兵为外翼，拥戴二王及妃女投奔历城，同时再分兵给护军将军萧思话让他镇守彭城。而太尉长史何勖建议应席卷逃奔郁洲（古洲名。在今江苏连云港市东云台山一带，时在海中，周回数百里，清朝时因海岸扩张始与大6相连。相传秦末田横曾居此，故又名田横岛），然后再从海道回京都。
义恭去意已定，只是对沈、何二人的建议一时还难以取舍，于是召集群僚集思广益。时魏大军逼近，人心惶惶，众人也不知二议有何长短。这时受皇帝命辅佐武陵王的安北长史兼沛郡太守张畅言反对二议：
“若历城、郁洲有可达之理，下官岂敢不加高赞！但如今城内缺粮，百姓皆有奔走之愿，只是因城门紧闭，欲走无途罢了。殿下一旦打开城门，百姓则将各自奔散，到那时再想投奔历城、郁洲，怎可能啊！如今军粮虽不足，但眼下尚未告尽，到了将尽时再作计议也不迟。哪有舍弃万安之术，而踏上危亡之途的道理啊！若采纳奔走之计，下官将把颈血溅在公的马蹄上！”
众人闻言面面相觑。武陵王原就不赞成撤退之议，听了长史的话，也对叔父江夏王说：
“阿父既为全军总统，决定去留，非道民所敢言。然而道民既为城主，若因撤退而损国威，延敌寇，其为愧疚，也太深了！若弃镇奔逃，道民将无颜面对朝廷。道民愿与此城共存亡！张长史之言不可变！”道民，武陵王刘骏的小名。
张畅的话既然已经说到了这种地步，而作为城主的侄儿又持此议，义恭这才停议撤退一