由于长期的对峙，刘义隆听说伴随着自己近三十年，常常羞辱自己，也给自己制造了许多麻烦的强劲对手拓跋焘死于非命，他并没有表现出常人所有的那份哀悯；从军事的角度看，北国失去了一个足智多谋的主帅而由宦官宗爱执掌政权，局势大乱，这正是一报当年魏人乘高祖丧侵占河南大片土地之仇的好时机，于是他再谋北伐，以收复河南失地。
牐牫廷再次就北伐事宜咨访群臣，但赞同者少。其中尚书令兼太子詹事何尚之之子太子中庶子何偃的观点颇具代表性，他答诏道：
牐牎俺家晕贼遭残祸，犬羊易乱，歼灭非难，诚如圣旨。今虽圣算无遗，而士未精习。且北边诸镇戍，充实者少；边民流亡，多未附业。索虏去年挫伤，今又继之内难，侮亡取乱，诚为攻取良机。然大宋淮、泗数州，实也凋敝；流民未归，疮痍未愈。且攻守不等，宾主异势，逼之则势艰，围之则旷日，进退之间，奸虞互起。臣以为当今之弊应除，将来之寇不深。陛下宜含垢藏疾，以齐天道。”
牐犔尉府中兵参军沈庆之屡屡表现出非凡的军事才能。二十七年北伐后，刘义隆对他在前方的一些看法和建议颇为赞赏，曾经对他说：“卿在黄河边上的诸多建议和安排，皆合时宜，只恨不弃碻磝。卿在我左右久，能解我心意；虽违诏成事，也无妨。”这一次，刘义隆正准备委以大任，不承望沈庆之再次谏阻北伐，刘义隆深感失望。因其持议不同，刘义隆就没有让他参与北伐，此时五水蛮再次作乱，于是就派遣他前往征讨五水蛮。
牐牼」苡行矶喑臣都谏阻再次北伐，但谁也阻挡不了刘义隆坚持北伐的脚步。
牐犜嘉二十九年五月，刘义隆动了他即位以来的第三次北伐。一打算再次北伐，刘义隆原就准备让自己颇为赏识的沈庆之担当前锋，可是沈庆之却持异议，这让他想来想去都没有找到合适的人选。后来刘义隆想到张永。张永博览群书，长于为文，又善隶书，晓音律，骑射杂艺，触类精通，又有巧思，深受刘义隆的赏识；他所用的纸、墨都是自家制造，刘义隆每得他的奏章，就会把玩一番，认为皇家供御也不如它们。在建造华林园、玄武湖以及担任太守时，张永并见才能，平时又好谈论军事，刘义隆认为他可以为将——尽管他从来没有打过仗，可委重任，因此就任命他为扬威将军兼冀州刺史，决定让他担任前锋。
牐犙∽剂饲胺妫刘义隆认为就不会再像当初选王玄谟那样，因为一个人的败绩而影响大局。
牐犖逶率八日，刘义隆下诏，令骠骑、司空二府，各部署所统，东西应接，归义建功者，随劳酬奖。骠骑府，设在盱眙：时江夏王义恭因镇守彭城有大失误而被降号为骠骑将军，镇守盱眙；司空府，设在江陵：南谯王义宣时已进位为司空，镇守江陵。
牐犃跻迓∮谑桥汕哺Ь将军萧思话总督冀州刺史张永等诸将挺进碻磝，司州刺史鲁爽等率领所属步骑兵及荆州将士共四万人挺进许、洛，雍州刺史臧质率领所属挺进潼关：三路齐举，东西应接。
牐犣令一下，青州刺史刘兴祖就上书朝廷不应只伐河南，而应乘魏大乱，进伐河北：
牐牎昂幽献杓ⅲ野无所掠，若敌城固守，非旬月可拔，滞留大众，转输辛劳；应机乘势，事宜急。今伪帅方死，兼逼暑夏