一、收买人心失败
张飞因关公放了上流水，遂引军从下流杀将来，截住曹仁混杀，忽遇许褚，便与交锋，许褚不敢恋战，夺路走脱。
张飞赶来，接着刘备、孔明，一同沿河到上流。
刘封、糜芳已安排船只等候，遂一齐渡河，尽望樊城而去，孔明教将船筏放火烧毁。
曹仁收拾残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言失利之事。
操大怒欲令大军一齐去取樊城，刘晔献计：曹操初至襄阳，必须先买民心(民为邦本,本固邦宁)，先使人招降刘备。备即不降，亦可见操爱民之心；若备来降，则荆州之地，可不战而定也。
操从晔言，便问：谁可为使？
刘晔推荐徐庶，操恐庶不复来。
晔料定徐庶若不来，贻笑于人矣。
操乃召徐庶至，令庶劝降刘备。
徐庶受命而行，至樊城，刘备、孔明接见，共诉旧日之情。
庶向刘备诉说曹操实情，刘备欲留徐庶。
徐庶表示：若不还，恐惹人笑，庶身虽在曹，誓不为设一谋，庶请辞(为虚名所累，终非智者）。
刘备不敢强留，徐庶辞回见曹操言：刘备并无降意。
二、真仁耶
操大怒，即日进兵。
孔明向刘备献计：可速弃樊城，取襄阳暂歇。
刘备不忍弃百姓，孔明令人遍告百姓：有愿随者同去，不愿者留下。
两县之民，即日号泣而行，扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不绝。
刘备于船上望见，大恸，欲投江而死（成大事者，轻弃性命，不智！），左右急救止。
闻者莫不痛哭，刘备急令云长催船渡之，方才上马。
行至襄阳东门，刘备请刘琮快开门以救百姓，刘琮闻刘备至，惧而不出。
蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下。
城中魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，让刘备领兵入城，共杀卖国之贼！张飞便跃马欲入，刘备急止之言：休惊百姓！（一将功成万骨枯，战场岂是儿戏！）
魏延只管招呼刘备军马入城，大将文聘与魏延交战，两下军兵在城边混杀，喊声大震。
刘备言：本欲保民，反害民也！备不愿入襄阳！（弃盟友不顾者，不可交也）
孔明借机献计：先取江陵为家。刘备从亮言，引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。
襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备而去。
魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽，延乃拨马而逃，却寻不见刘备，自投长沙太守韩玄去了。
刘备同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，刘备
率众将拜于墓前，哭乞刘表英灵，垂救荆襄之民！
忽哨马报：曹操大军已屯樊城，即日渡江赶来也。众将皆建议：暂弃百姓，先行为上。
刘备泣言：举大事者必以人为本，今人归备，不忍弃之（将百姓带入战场，真仁耶？！）！百姓闻刘备此言，莫不伤感，刘