，黄忠左边杀来，赵云右边杀来。
曹兵大溃而逃，诸葛亮连夜追赶，操传令军回南郑，魏延、张飞得严颜代守阆中，分兵杀来，先得了南郑。
操心惊，望阳平关而走，刘备大兵追至南郑褒州，安民已毕，刘备问诸葛亮：曹操何败之速也？
诸葛亮言：操平生为人多疑，虽能用兵，疑则多败。亮以疑兵胜之。（蝎子战蜈蚣——以毒攻毒）
诸葛亮差张飞、魏延分兵两路去截曹操粮道，令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。
四路军将，各引向导官军去了。
曹操退守阳平关，令军哨探，回报：今蜀兵将远近小路，尽皆塞断；砍柴去处，尽放火烧绝，不知兵在何处。
操正疑惑间，又报张飞、魏延分兵劫粮，操令许褚引一千精兵，去阳平关路上护接粮草。
解粮官接着，遂将车上的酒肉，献与许褚，褚痛饮，不觉大醉，便乘酒兴，催粮车行。
解粮官言：日已暮矣，前褒州之地，山势险恶，未可过去。
褚仗有万夫之勇，催使粮车行走，许褚当先，横刀纵马，引军前进。
二更已后，往褒州路上而来，行至半路，忽山凹里鼓角震天，张飞领一枝军当住。
褚舞刀来迎，却因酒醉，敌不住张飞（喝酒误事！）；战不数合，被飞一矛刺中肩膀，翻身落马；军士急忙救起，退后便走。
张飞尽夺粮草车辆而回。
操令医士疗治金疮，一面亲自提兵来与蜀兵决战，两阵对圆，刘备令刘封出马。
刘封大怒，挺枪骤马，径取曹操，操令徐晃来迎，封诈败而走。
操引兵追赶，蜀兵营中，四下炮响，鼓角齐鸣，操恐有伏兵，急教退军。
曹兵自相践踏，死者极多（军纪何在？乌合之众莫过如此！），奔回阳平关，方才歇定。蜀兵赶到城下：东门放火，西门呐喊；南门放火，北门擂鼓。操大惧，弃关而走，蜀兵
从后追袭。
操正走之间，前面张飞引一枝兵截住，赵云引一枝兵从背后杀来，黄忠又引兵从褒州杀
来。
操大败，诸将保护曹操，夺路而走，方逃至斜谷界口，曹彰令一枝兵到。
四、曹彰小介
操次子曹彰，字子文，少善骑射；膂力过人，能手格猛兽。
操尝戒之言：彰不读书而好弓马，此匹夫之勇，何足贵乎？
彰言：大丈夫当学卫青、霍去病，立功沙漠，长驱数十万众，纵横天下；何能作博士耶？
操尝问诸子之志，彰言：好为将。
操问：为将何如？彰言：披坚执锐，临难不顾，身先士卒；赏必行，罚必信。（人各有志，志贵坚！）操大笑。
建安二十三年，代郡乌桓反，操令彰引兵五万讨之；临行戒之言：居家为父子，受事为君臣，法不徇情，彰宜深戒。
彰到代北，身先战阵，直杀至桑干，北方皆平；因闻操在阳平败阵，故来助战。
五、“鸡肋”成名
操见彰至，大喜言：操黄须儿来，破刘备必矣！遂勒兵复回，于斜谷界口安营。 <