白起盯着长谷水，突然一拍大腿：“有了！用水攻！”
第二天一早，白起就下令：全军出动，在长谷水的上游筑堤坝！十万秦军士兵，有的挖土，有的运石头，有的砍树做木桩，日夜不停地干活。景阳在城里看到秦军在筑堤坝，还以为他们是想截断鄢城的水源，心里还挺得意：“白起这小子，没本事攻城，就想断咱的水？咱城里有井，怕这个？”
可他哪里知道，白起要的不是断水，是放水！半个月后，堤坝筑好了，长谷水被拦在了上游，水位越涨越高，像一头蓄势待发的猛兽。白起站在堤坝上，看着鄢城，对身边的将领说：“传令下去，明天一早，掘开堤坝！”
第二天拂晓，随着白起一声令下，秦军士兵用斧头砍断了堤坝上的木桩，又用锄头挖开了一道口子。顿时，长谷水像脱缰的野马一样，顺着白起事先挖好的水渠，直奔鄢城而去！
鄢城的百姓和士兵，还在睡梦中，就听到外面传来“轰隆隆”的声音，像打雷一样。等他们睁开眼，水已经漫进了城里——先是脚踝，然后是膝盖，最后没过了腰，没过了头！老百姓吓得哭爹喊娘，四处逃窜，有的爬上屋顶，有的抱着柱子，可水流太急，很多人还是被冲走了。楚军士兵更是乱成一团，盔甲被水浸湿了，重得跑不动，根本没法打仗。
景阳在城里看着这一切，心里凉透了——他怎么也没想到，白起会用这么狠的招！他知道鄢城守不住了，只能带着几千残兵，从东门逃了出去。
白起率军进入鄢城的时候，城里已经成了一片汪洋，水面上漂浮着无数尸体，有的是老百姓，有的是士兵。
随后，白起又带着秦军，顺流而下，直扑楚国的都城郢。楚顷襄王听说鄢城丢了，早就吓得魂飞魄散，带着大臣们偷偷迁都到了陈（今河南淮阳），只留下几万楚军驻守郢城。秦军没费多大劲就攻破了郢城，白起为了震慑楚国，还下令烧毁了楚王的陵墓——夷陵。
夷陵里埋着楚国历代先王，白起烧了夷陵，就是打楚国的脸啊！楚国的贵族们，对着郢城的方向哭拜，说：“白起毁了咱们楚国的根基，楚人跟他不共戴天！”
可秦国这边，却是举国欢庆。秦昭襄王为了表彰白起的功劳，特意封他为“武安君”——这“武安”两个字，意思就是“能抚养军士，战必克，得百姓安集”，是当时秦国最高的封号之一。白起接到封号的时候，正在郢城的楚王宫里，他对着咸阳的方向磕了三个头，说：“末将白起，谢大王恩典！末将定当为秦国鞠躬尽瘁，死而后已！”
楚国，经此一战，彻底失去了和秦国抗衡的能力，从一个“超级大国”，变成了一个只能苟延残喘的小国。
秦昭襄王四十五年（前262年），秦国攻打韩国，占领了韩国的野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡（今山西长治一带）和韩国本土分割开了。韩国国君没办法，只能下令让上党郡投降秦国。可上党郡的郡守冯亭是个硬骨头，他不想降秦，就跟手下人商量：“秦国人狠毒，咱降了秦，也没好果子吃。不如咱降赵国，赵国要是接受了上党，秦国肯定会打赵国，到时候赵国就会跟韩国联手，一起抗秦！”
手下人都觉得冯亭说得对，于是冯亭就派人去赵国，说要把上党十七城献给赵王。赵王赵孝成王一听，高兴得差点跳起来——上党郡是块