肥肉，十七座城池，不用打仗就能到手，这好事哪儿找去？可赵国的老将廉颇却劝他：“大王，不能要啊！秦国费了那么大劲才把上党跟韩国分开，咱现在接手，秦国肯定会来打咱，这是引火烧身啊！”蔺相如也说：“廉颇说得对，上党就是个‘烫手山芋’，咱们不能要！”
可赵王太贪心了，他不听廉颇和蔺相如的劝，还是派廉颇率军二十万，去上党郡的长平（今山西高平）驻守，接管了上党十七城。
秦昭襄王听说赵国抢了上党，气得直拍桌子：“赵国这是在找死吗？”当即下令，派王龁为将，率军三十万，去打长平！
长平之战，就这么拉开了序幕。
一开始，廉颇采取的是“坚壁清野”的战术——他知道秦军远道而来，粮草运输不方便，打不起持久战，所以就依托长平的有利地形，修了三道防线：第一道是空仓岭，第二道是丹河，第三道是百里石长城。廉颇下令，秦军不来攻，咱就不打；秦军来攻，咱就躲在工事里，用弓箭射他们。
王龁率军到了长平，一看廉颇这架势，就知道遇到硬茬了。他下令猛攻空仓岭，可秦军攻了好几次，都被赵军的弓箭射了回来，死伤了好几万人。王龁没办法，只能率军退回去，跟赵军对峙起来。这一对峙，就是两年多。
两年多下来，秦国和赵国都快撑不住了——秦国这边，粮草消耗太大，老百姓的赋税越来越重，有的地方甚至出现了饥荒；赵国这边也惨，粮食本来就没秦国多，二十万大军在长平，每天要吃几十万斤粮食，赵王天天催廉颇进攻，可廉颇就是不听。
赵王心里越来越急，他觉得廉颇太保守了，根本不敢跟秦军打仗。就在这时候，秦国丞相范雎想出了一条“反间计”——他派人带着大量黄金，偷偷去赵国的都城邯郸，在市井里散布谣言：“秦军最怕的不是廉颇，是马服君赵奢的儿子赵括！廉颇老了，不敢打仗，早晚得投降秦国！”
这谣言一散布，邯郸城里到处都在说：“要是赵括当帅，早就把秦军打跑了！”赵王本来就对廉颇不满，听了这谣言，更是下定决心，要换赵括当帅。
赵括是赵国名将赵奢的儿子，自幼熟读兵书，说起兵法来，头头是道，连他爹赵奢都辩不过他。可赵奢却总说：“括儿这孩子，只会纸上谈兵，将来要是真让他带兵打仗，肯定会坏了赵国的大事！”赵括的母亲也劝赵王：“大王，我儿赵括没打过仗，不能让他当统帅啊！”可赵王根本不听，还是任命赵括为帅，接替廉颇，率军二十万，去长平换防。
赵括到了长平，第一件事就是把廉颇的战术全改了——他下令：“全军备战，准备进攻秦军！”手下的将领劝他：“将军，秦军势大，咱还是先防守，摸清敌情再说吧！”赵括却不以为然：“你们懂什么？廉颇那是胆小，我这就带你们打败秦军！”
秦昭襄王听说赵括当了赵军主帅，心里乐坏了——他要的就是这个结果！他偷偷任命白起为上将军，接替王龁，指挥秦军，并严令军中：“谁敢泄露白起为帅的消息，斩立决！”
白起到了长平，第一件事就是摸清赵括的底细。他听说赵括急于进攻，心里就有了主意——“诱敌深入，围而歼之”。
第二天，白起派了一万秦军，去赵军大营前挑战。赵括一看秦军来了，立马下令：“全军出击，打败秦军！