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三月壬午，刘裕从马头岸渡江，鲁轨及司马文思率四万荆州府军沿江边悬崖布防。
江津陡峭，壁立数丈，刘裕军虽然渡江，但因地势不利，诸军无法登岸。
刘裕命建武将军胡籓，率军攀爬抢登。
胡籓见眼前形势，奋然道：若如此，则我宁死阵前，岂能因畏敌，被明公诛于阵后！
于是再拜出帐，命军士以刀柄凿石，勉容手脚可置，由此登至崖顶。
胡藩率先登顶，率部拼死攻击，司马文思等守军不能抵敌，引兵稍退。
胡藩眼见敌军后退，乘势进攻，荆州军于是纷纷溃散，刘裕军由此攻占江陵。
司马休之及鲁宗之只得北逃，独留鲁轨把守石城。
四月，刘敬宣部参军司马道赐欲救其叔祖司马休之，便与辟闾道秀、左右小将王猛子密谋刺杀刘敬宣，意图北上占据广固。
王猛子寻机砍杀刘敬宣，与司马道赐引兵往西，投奔司马休之。
五月，阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子在石城攻破鲁轨守军，鲁轨弃城北逃。
途中遇司马休之、鲁宗之来援，于是北撤襄阳。
兵到襄阳城下，参军李应之闭门不纳。
蒯恩随后率军追来，对司马休之形成夹攻之势。
司马休之无奈，只得会聚鲁宗之、鲁轨父子，及二子谯王司马文思、新蔡王司马道赐，梁州刺史马敬、南阳太守鲁范等文武群僚，在襄阳部众保卫下出境，向北投奔后秦。
蒯恩及王镇恶等率骑兵追赶，直到边境而还。
此时后秦姚成王及司马国璠带援兵赶到南阳，北魏长孙嵩则到河东，但闻司马休之失守江陵，只得各自撤兵返回。
司马休之逃到长安，姚兴纳之，询问东晋国事：刘裕崇奉晋帝，岂便有阙乎？
司马休之愤慨答道：臣前平桓玄之乱，攻下建康之时，琅邪王司马德文曾泣谓臣曰：“刘裕供御主上，克薄奇深。”
今以事势推之，晋国社稷之忧，方未可测也。
秦主点头叹息，于是任命司马休之为扬州刺史，鲁宗之等各自封职，欲复还攻襄阳。
鲁宗之领命东出，不幸患疾，死于征途，其子鲁轨只得扶柩归还长安。
刘裕至此大胜，收复荆襄诸郡，振旅还师，归于建康。
奏请刘穆之为左仆射，于是议取后秦，攻打长安，图复两京。
义熙十二年五月，秦帝姚兴突患重病，思欲传位于太子姚泓，因爱姚弼，逡巡未行。
皇太子姚泓对于姚弼夺嫡阴谋已有戒备，一面亲到内宫侍疾，一面在宫内安排下重兵，以防不测。
又使忠于东宫要臣分别统领禁军，宿卫大内。
姚弼在府第埋伏数千甲士，准备一旦姚兴去世，立即武力夺权。
皇子姚宣因弟太原公姚懿镇守蒲阪，命其串连在外典管重兵诸皇子，以讨伐姚弼名义举兵内向。
姚懿因动员军队建牙誓众，开赴长安，姚洸、姚谌分别起兵。
姚兴大病不死，虽对姚弼逆行有所察觉，但因爱其才气，终不忍加刑。
姚宣、姚懿等诸皇子罢兵还镇，专程进京面谏姚兴，要求惩办姚弼，姚兴搪塞而罢。
姚弼痛恨姚宣，使人诬陷姚宣谋反。